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钛媒体注：天神娱乐被黑了？

天神娱乐微信公众号天神娱乐CLUB发表《天神娱乐董事李春致投资者的公开信》称，8月18日早间，天神娱乐董事李春接到朋友的电话“一个公关公司的人在联系他，希望能帮忙牵线，推送些‘黑朱晔，黑天神的’稿件。”

李春在公开信中表示，周五晚间，此前由科冕木业举荐的董事长从天神娱乐辞任后，网上便开始有一篇所谓的深度文章，曝黑料，攻击朱晔“远程操控董事会，干涉上市公司正常生产经营和规范运作，蓄意继续掏空上市公司，中饱私囊”，攻击朱晔70岁的母亲“土财主做派”，攻击老的管理团队“不作为”，称新的团队在工作中处处掣肘，导致工作举步维艰。

8月18日，天神娱乐第一大股东朱晔亦发表《朱晔致个别中小股东的公开信》称：突如其来的黑文稿和种种谩骂，让我第一次感受到世态炎凉。

朱晔在公开信中称：“天神娱乐上市以来，我有没有高位减持过，有没有通过减持股票获利？为了公司的股价，我一次次增加锁定期，你们心里没数？‘中饱私囊’的罪名安在一个一股没卖的董事长身上，多有意思。” 

此前天神娱乐三名股东提议召开临时股东大会，欲更换现有所有董事和监事。8月16日，公司董事李春以个人名义召开了媒体说明会，当日晚间，公司就公告时任董事长、总经理杨锴辞职。

朱晔在公开信中直指前董事长杨锴。称“杨锴掌管公司期间可有开过子公司业务层面的经营会议，可有为上市公司的重振呕心沥血？”

朱晔此前因为拍下巴菲特午餐被公众熟知。2015年，天神娱乐公司前董事长朱晔以超234万美元(约1500万元人民币)拍下天价午餐，并与巴菲特合影留念。席间，朱晔对巴菲特说：“我做实业还行，炒股不行。”巴菲特则回应说：“我也不会炒股。”这段对话在当时被刷屏。

三家股东向杨锴等管理层发难

8月15日晚间，天神娱乐公告称，公司董事会于今日收到三名股东发来的《关于提请大连天神娱乐股份有限公司董事会召开2019年第四次临时股东大会的通知》，这些股东是：NEWEST WISE LIMITED为新有限公司、颐和银丰(天津)投资管理有限公司和上海诚自投资中心(有限合伙)。上述股东连续90日以上合计持有天神娱乐1.05亿股，占公司总股本的11.22%。

这些股东要求召开临时股东大会，并希望改组天神娱乐董事会及监事会。为此一共提出三个议案，分别涉及选举天神娱乐新的非独立董事、独立董事、监事。在议案中，3名股东直指天神娱乐现任董事、监事不尽职。

涉及改选董事会的议案中称：董事杨锴、石波涛、尹春芬、林树勇、李春、沈学莲，未尽到法定的忠实义务和勤勉义务，致使天神娱乐经营状况持续恶化、公司治理混乱失控，出现巨额业绩亏损，严重侵害了股东权益；董事会主导下的天神娱乐信披违法违规行为侵犯了公众股东的知情权，给公司在证券市场上的形象造成巨大负面影响；董事会放任公司实控人、高管从事侵害公司利益的违法违规行为；公司中小股东对现任董事会成员已经不再信任，欲提名刘玉萍、赵昭、田洪东、沈中华、李纯、张哲这6名非独立董事。

天神娱乐共有9名董事，其中3名为独立董事；另有3名监事。在议案中，仅职工代表监事徐岚的名字未被提到。

8月16日下午，天神娱乐董事、副总裁李春代表其个人及公司第一大股东在天神娱乐总部召开记者会。对于前述三家中小股东“逼宫”一事，李春认为，“蓄谋已久、拒绝沟通、来意不善”。并称公司的第一大股东朱晔、第三大股东石波涛在过去的一个月时间里，一直积极在跟提请罢免议案的中小股东进行沟通。

8月16日晚间，天神娱乐发布公告称，公司董事长、总经理杨锴因个人原因申请辞去公司董事长、董事及相应专门委员会委员、总经理等职务。

公告显示，2018年9月，朱晔辞去公司董事、董事长、总经理、法定代表人、董事会战略委员会召集人、董事会提名委员会委员等职务，杨锴经过董事会补选，成为公司董事。尔后在2018年10月9日，成为天神娱乐董事长。此时距离他上任尚不足一年。

知情人士透露，杨锴进入公司董事会，是由天神娱乐原壳方科冕木业推举。

而此次提议召开临时股东大会的为新公司，正是“原壳”科冕木业一方。天眼查显示，为新公司旗下的大连为新木业有限公司，控股着穆棱科冕木业有限公司、科冕木业（昆山）有限公司和泰州科冕木业有限公司等科冕木业系公司。而上海诚自，则是中信建投并购基金参与执行事务。

2014年1月，科冕木业发布公告称，拟将其拥有的全部资产和负债作为置出资产，与朱晔、石波涛等12名交易方拥有的天神互动100％股权等值部分进行置换。

杨锴辞职后，截至8月18日晚，天神娱乐在信息披露层面尚无最新动态。不过业内人士表示，根据科冕木业一方股东提出的议案来看，此次议案意图清洗朱晔在董事会中的人马。

公司现任董事会除辞职的杨锴外，还有于杨、曹玉璋、周世勇、沈学莲、李春、尹春芬、石波涛和林树勇等人。其中，于杨、曹玉璋、周世勇为独立董事。

颇为吊诡的是，与杨锴一样，被指不称职的董事沈雪莲却具有此次提议的颐和银丰背景，并任职颐和银丰（天津）投资管理有限公司副总裁、企业金融部总监、投委会成员。

天神娱乐2018年巨亏70亿

天神娱乐近期的风波要从2018年巨额亏损说起。

两年12起并购，投入超过百亿元并购资金，资本的疯狂让天神娱乐的市值一度超过400亿元，但就像硬币的两面，不断攀升的股价背后，还掩埋着几十亿元的商誉减值大雷。

今年1月31日，天神娱乐在2018年年报预披露规定期限的最后一天修正了2018年业绩预告，预计亏损73亿元至78亿元。而后披露的2018年年报显示，公司2018年归属于上市公司股东的净利润亏损71.5亿元。

朱晔在公开信中承认公司通过外延式并购发展带来的问题。天神娱乐自借壳上市后，就通过并购延展自身业务。这一点，从2018年公司年报中得以窥见。 

• 游戏方面，公司子公司天神互动、雷尚科技、妙趣横生、幻想悦游、嘉兴乐玩、一花科技以及公司通过并购基金控股的无锡新游、口袋科技等公司属于游戏细分企业。
• 影视内容制作方面，公司先后通过并购基金投资头部影视制作公司工夫影业与嗨乐影视。
• 移动分发业务方面，天神娱乐拥有子公司为爱普；广告营销业务方面，拥有合润传媒、初聚科技以及参股公司DotC。

上述不少子公司是天神娱乐借壳上市后巨额收购而来，收购后，相关标的业务不佳，利润贡献微乎其微，导致巨额商誉爆雷。

以妙趣横生和雷尚科技为例。2015年3月，天神娱乐公告重大资产重组方案，拟通过发行股份及支付现金的方式收购妙趣横生95％的股权以及雷尚科技、AvazuInc和上海麦橙的100％股权。上述四家公司被收购产生的商誉总计36.64亿元。

业绩承诺显示，妙趣横生在2014-2016年经审计的合并报表扣非净利润分别不低于4150万元、5475万元和6768.75万元；雷尚科技2015年、2016年及2017年经审计的扣非净利润数分别不低于6300万元、7875万元及9844万元。

但从实际完成情况看，妙趣横生2015年净利润仅为1960.99万元，而雷尚科技则为3040.9万元，相比承诺差距甚远。

妙趣横生和雷尚科技在收购后，业绩持续下滑。2018年，妙趣横生和雷尚科技净利润为亏损5089.45万元和亏损2118.95万元。

天神娱乐在年报中称，雷尚科技目前运营的主要产品均为运营时间4-5年的老产品，产品已至衰退期，新增用户数量持续减少，老用户流失严重，游戏运营收入呈下降趋势，目前无版号储备。妙趣横生已开发游戏《黎明之光》、《神之刃》受游戏生命周期影响收入下滑，《我的女友是妲己》、《封神英雄榜》于2018年关服，2018年计划上线的两款新研发游戏《天盛长歌》、《杯莫停》因受版号暂停影响，未如期上线运营。

对于2018年的巨额亏损，李春解释称公司主要经历了三重风波：

• 第一重风波来自于国家监管机构对游戏行业的管控和缩紧。2018年5月开始，中国的游戏行业进入一个极高峰，同时导致了全民游戏这一复杂的环境，尤其是中小学生沉迷游戏，这直接致使监管机构对游戏的态度从之前的无限供给变成了管制性供给，游戏版号审批相对严格。
• 第二重风波来自棋牌游戏。由于利用棋牌游戏赌博的行为遭到监管部门整顿，公司主动下架了德州扑克相关的游戏，导致收购标的一花科技和口袋科技经营业绩受到影响。
• 第三重风波来自影视行业的纳税事件。

李春透露，天神目前尚有较大的债务困难，有息债务大概30多个亿，包括金融类，公司债，还有并购基金导致的收回债务。

李春表示，“目前天神娱乐一直在积极的化解这个债务风险，并且跟所有的债权人都能够友好的沟通，来达成债务处置的方向。我们也在跟证监会积极沟通，一个市场性公司形成的债务最好是通过市场的方式来化解。在过去的两周，我们在密集地跟债权人沟通，没有一个债权人是指着我们鼻子骂的。因为债权人同样希望通过有效的方案和交易的结构来化解债务，指责是无用和无意义的。”

天神娱乐最新披露的业绩显示，2019年第一季度，公司营业收入4.09亿元，比去年同期下降44.9%，归属上市公司股东净利润亏损4454.86万元，同比下降125.05%。截止到8月19日，天神娱乐总市值为29.36亿。

回应朱晔减持套现跑路质疑

在此前召开的媒体说明会上，除了回应中小股东的罢免和指控外，李春还回应了一些市场上关于原公司董事长、现公司第一大股东朱晔的传言。对于朱晔是否身在美国，是否有回国计划这一问题，他回应称不清楚朱晔现在何处，但随时可以协助媒体与他沟通和联系。

而对于市场对朱晔本人减持套现跑路的质疑，李春回应道，“目前，朱晔仍然作为天神娱乐的第一大股东，但现在不是董事长，也不是董事。从2014年上市到2019年以来，他只减持了96万股股票，而这96万股的股票金额还是为了给子公司做收购使用。他完全可以高位套现。最近一次高位是70元，在2017年的4月份。那他为什么那时候可以完全减持的时候不减持，而是要将股份反复的锁定呢？他在很多个公开场合中说，锁定天神股票就是希望天神能够做好。如果他是坏人的话他早就该减持了。连知名的企业家都靠减持‘改善生活’，为什么朱晔不可以呢？”

2018年5月，天神娱乐原董事长朱晔被证监会立案调查。2018年9月，朱晔提交辞职报告，此后担任公司战略顾问。2019年8月1日，朱晔收到大连证监局的警示函，称其存在资金占用、关联交易未履行程序等问题。

数据显示，截至今年1月4日，朱晔持有公司1.3亿股(占总股本14%)的股份，其中1.29亿股(占持股数比例98.94%)处于质押状态。

（钛媒体综合自中国基金报、每日经济新闻、经济观察报）