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文 | 文娱商业观察，作者 | 浮萍

当市场一致认为直播行业，尤其是秀场/娱乐直播开始走下坡路的时候，上市公司浙数文化竟然花费巨资去收购一家直播公司。

近日上市公司浙数文化发布公告称，拟以2.32亿元的价格收购杭州聚轮网络科技有限公司 40%股权，本次股权收购完成后，杭州聚轮网络科技有限公司将纳入公司合并财务报表范围。

资料显示杭州聚轮网络科技有限公司旗下运营实体是羚萌直播，一款定位于真人互动交友的直播平台，在国内一众直播平台中其知名度要远远低于映客、6房间、花椒直播、斗鱼和虎牙等，属于腰尾部的直播平台。

A股不排斥收购直播公司，但是浙数文化收购羚萌直播一案出现了诸多的异常：26倍溢价收购；2018年亏损一千多万、2019年却承诺要实现扣非净利润过亿；单个MUA价值和净利率远超斗鱼、虎牙、映客等头部公司。

这样的一场也引来了监管部门的注意。就在收购公告发布的第二天上交所就下发问询函，提出了5大问题、数十个小问题，直指收购案的核心：羚萌直播是否高估、业绩承诺是否合理、经营业绩是否真实等。

26倍溢价收购，羚萌直播估值是否合理？

浙数文化2.32亿元收购羚萌直播，文娱商业观察的第一反应是26倍的溢价收购是否合理？

浙数文化此次收购标的资产评估以2019年6月30日作为评估基准日，股东全部权益采用资产基础法、收益法进行了评估，根据评估结果，两种估值差异较大，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

根据收益法评估股东全部权益账面价值为2216.32万元，评估股东全部权益价值为6.19亿元，增值额为5.97亿元，增值率则高达2691.86%。

这里可以做一个有趣的数学题，虽然不准确但是可以大致反映出羚萌直播的溢价收购问题。

根据2. 32亿元收购羚萌直播40%的股权计算，羚萌直播的整体估值为5.8亿元，而截止2019年6月份，羚萌直播的月活用户为95万，简单粗暴的计算1个MAU约等于610元。

根据公开资料显示，目前与羚萌直播相类似的映客直播的市值为23.55亿港元，约合人民币21.2亿元，2018年底映客的MAU为2548.7万，这意味着1个MAU价值83.18元。

如果说映客的MAU数据有些滞后，那我们不妨再来看看虎牙直播和斗鱼直播的相关计算数据。

目前斗鱼的市值为23.79亿美元，约合人民币166.53亿元；2019年6月底的MAU为1.63亿，这意味着斗鱼的1个MAU价值102.17元；目前虎牙的市值为45.24亿美元，约合人民币316.68亿元，2019年6月底的全球MAU为1.6亿、国内平均MAU为1.44亿，这意味着虎牙1个全球MAU价值197.93元，1个国内MAU的价值为219.92元。

同样是直播业务，为什么羚萌直播的单个MAU价值是映客直播的7倍、斗鱼的6倍、虎牙的3倍？

2018年亏损千万，2019年却承诺业绩1.08亿显异常

为了打消外界对于收购标的疑虑，也是A股市场上收购的标准动作，羚萌直播承诺其母公司杭州聚轮作出的业绩承诺为2019年、2020年经审计的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于约1.08亿元和8821万元。

这样的业绩承诺存在着2点疑问，一是2019年1.08亿元业绩承诺的真实性。公告资料显示羚萌直播上半年营收2.33亿元，净利润6078.74万元，但是2018年的营业收入仅为2.97亿元，净利润为亏损1039.24万元。

从映客直播、斗鱼直播和虎牙直播披露的2019年半年报数据来看，直播行业并没有出现明显好转，在行业整体颓势的情况下，羚萌直播何以能在短短半年时间发声如此惊人的业绩转变？

况且根据羚萌直播营业收入/净利润的净利率数据来看，2019年上半年为26%；同时期斗鱼的净利率为1.23%、虎牙的净利率为5.09%、映客直接上半年处于亏损状态，羚萌直播的净利润数据相比于同行明显异常。

二是假设极端情况下，羚萌直播2019年和2020年的扣非净利润为零，触发补偿机制，那么2.32亿元收购款减去1.96亿元补偿款，羚萌直播原股东仍然净挣3600万元。对于羚萌直播原股东来说，这是一次稳赚不赔的收购。

收购羚萌直播为浙数文化带来三个问题

这次收购会给浙数文化带来三个问题，表现如下：

一是会大幅减少浙数文化的现金储备。资料显示截止2019年6月份，浙数文化账面上的货币资金为7.17亿元，相比较于2018年末的10.31亿元减少了30%。在本来已经减少的货币资金上再减去收购款2.32亿元，浙数文化的账面资金将会低于5亿元。

二是商誉的大幅增加。资料显示截止2019年6月份，浙数文化的商誉已经高达39.69亿元，是上半年营业收入13.33亿元的3倍，如今再加上收购羚萌直播带来的数亿元商誉，浙数文化要消化40亿元的商誉并非易事。

事实上浙数文化由于不断地收购已经发生了商誉减值问题。其2018年年报资料显示截止2018年12月31日，浙数文化商誉账面原值为40.3亿元，减值准备为1.01亿元，账面价值为39.29亿元。

三是是否涉及到国有资产的流失问题。浙数文化作为浙报控股旗下的上市公司，是一家纯正的国有企业，这次收购羚萌直播股份的出让人与浙数控股存在着千丝万缕的联系。

根据收购公告，浙数文化收购的40%股份，分别来自于杭州裕人暾澜投资合伙企业（有限合伙）的12%、杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）的4%、杭州凯泰成德投资合伙企业（有限合伙）的4%、杭州凯泰创裕投资合伙企业（有限合伙）的3%、张坤的3.5%、潘玉奔的3.5%、贾福星的4%、周勇的5%和周靖1%。

可以看出浙数文化接盘的主要是机构股东的股份，而这些机构股东与浙数文化之间都有间接的股权关系，以杭州置澜投资合伙企业（有限合伙）为例，根据天眼查的资料图，双方在多个投资项目上都有股权交叉。