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文丨苏宁金融研究院

近期，互联网贷款全方位收紧，从数据采集到贷后催收，从头到脚迎来集中整治与强力监管。在此背景下，早已引发各方关注、但一直没公布统一监管文件的联合贷款，又重回舆论视野。毕竟头和脚管住了，没道理不给联合贷款一个明确说法。

但联合贷款，不仅仅是产品创新和模式创新，更带来了金融生态的深层次变革，利弊优劣，三句五句说不清楚；如何监管，也远非“禁”与“不禁”所能涵盖。

太过复杂，需从头说起。

联合贷款因何而生？

联合贷款并不神秘，很多人以为它是金融科技公司的模式创新，其实不过是银团贷款的模式化用。

监管将银团贷款界定为“由两家或两家以上银行基于相同贷款条件，依据同一贷款合同，按约定时间和比例，通过代理行向借款人提供的本外币贷款或授信业务。”联合贷款也是这样，两家或两家以上持牌放贷机构，基于协议安排联合发放贷款。

银团贷款里，有牵头行、参与行和代理行之别，在“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”四原则下，各方权责分工各异。牵头行负责贷前调查、确定贷款条件并组建银团，代理行代表大家进行贷款发放、收回和统一管理，其他参与者统称为参与行。

联合贷款里，基本也是一家机构负责获客、贷前初审、贷款管理和回收，其他持牌机构在独立审批、独立决策并与借款人独立签署合同的基础上参与进来，同样要遵循“信息共享、独立审批、自主决策、风险自担”等基本原则。

银团贷款又称辛迪加贷款，为大额借款项目而生，合多家银行之力，满足大型基建和集团公司贷款需求。联合贷款，则为小额普惠金融而生，合多家机构之力，优势互补，降低成本，为普惠金融提供新的解决方案，也助力金融机构科技转型走上快车道。

（1）破局普惠金融难题

小微群体贷款本金小，利润薄，金融机构做小微贷款，往往无利可图，要么弃之不做，要么提高定价。前者导致融资难，后者产生融资贵，顾此失彼，普与惠不能兼顾。

破局之策，便是降低综合成本（如资金成本、获客成本、风控成本、运营成本等），综合成本低一些，普惠金融的空间就多一些。

单一金融机构，固然可通过模式创新和科技创新不断降低成本，但幅度有限。相比之下，联合贷款取各家金融机构所长，让擅长获客的去获客、擅长风控的做风控、吸储能力强的多提供资金、强于运营的做贷款管理，可把综合成本压降至理论上的最低值，普惠金融空间自然就出来了。

2016年末，央行征信系统中仅4.27亿人有贷款记录；2019年6月增至5.48亿人。表明这两年半时间内有1.2亿人从传统金融机构获得信贷支持，由无贷户变成有贷户。这是普惠金融的成绩，又何尝不是联合贷款和助贷的功劳。

（2）助力金融机构科技转型

科技已成为金融机构第一驱动力，但科技转型不能嫁接在空中，需在业务转型中落地。

全国性银行基础厚、实力强，自力更生还算条出路；区域性银行底子弱、基础差，除了银行牌照带来的资金优势，在获客、风控、运营等方面均有困难，完全靠自己，业务动不起来，科技转型更是空中楼阁。

联合贷款聚合各方力量，为优势资源互联互通提供桥梁。借助联合贷款，全国性银行可以不必自己造轮子，科技转型步入快车道；区域性银行更是可以在开放中发展、在发展中转型。

在这里多说一句。虽然相比单打独斗，联合贷款和开放平台为金融机构转型提供了更好的条件，但金融机构是否愿意转型、能否转型成功，还是取决于自己。当前市场中有很多声音，认为联合贷款和助贷加剧了持牌资金方的管道化和空心化，这就好像那些互联网让孩子沉迷于网游的指责一样，并不能令人信服。

生态重构与场景崛起

联合贷款连通了银行资金和互联网流量，释放出巨大能量，消费金融因此得以快速增长。增长强化增长，消费金融风口效应形成后，引来各方加速布局。如据奥维咨询估算，2018年末，线上消费贷款余额1.5万亿元，较2016年实现近四倍增长。

行业高速发展中，一些机构趁机成为新模式里的重要节点。这些节点连通四方资源，开放平台和开放银行模式便应运而生。演化至此，金融业的生态模式已然有了深刻的变化——金融与场景深度融合。

以互联网平台为代表的场景方凭借庞大的用户流量，有实力有资格与金融机构洽谈助贷和联合贷款合作，而助贷和联合贷款的发展，进一步加速金融与场景的融合，巩固了用户在场景中获取金融服务的习惯。

随着以互联网平台为代表的场景方深度融入金融生态圈，就带来了各方权责利关系的重构。重构中有冲突，更有和解。

从顺序上看，金融机构率先反应，从排斥到竞争再到合作，用了大概三年时间（2013-2016年），最终以开放平台和开放银行崛起为标志，宣告双方全面和解，共同完成了金融业务模式的重塑。但厘清金融机构与场景方的关系只是第一步，如何厘清场景方与用户、场景方与监管的关系，则成了新挑战。

新生态下新挑战

（1）对金融消费者保护的挑战

规模的增长、模式的重塑、新角色（场景）的介入，均对金融消费者保护提出新要求、新挑战。

比如规模快速增长，加大了数据需求，大数据行业迎来蓝海，新进入者参差不齐，导致数据违规采集与交易乱象频发；

比如规模快速增长，加大了催收外包需求，催收行业迎来更多从业者，但疏于管理和规范，导致违规催收、暴力催收不断；

比如场景方介入，金融机构与场景方彼此收费模式和收费结构出现交叉重叠，彼此责任权利出现重叠模糊，为个别机构浑水摸鱼创造了条件，致使场景惹祸、金融背锅的事不断，长租公寓跑路后的租金贷问题、培训机构跑路后的教育贷问题，均为典型代表；

……

其实，这些都属于“旧制度赶不上新变化”的必然结果，属于发展中的问题。一旦管理和规范跟上来，问题就解决了一大半。

近期，监管清查大数据乱象、严打套路贷和违规催收，重申金融消费者权益保护要求，行业气象便有了明显改观。

（2）对现行监管制度的挑战

金融模式已然进化，而监管机制未变，就会产生新模式与现有监管体制的冲突。就助贷和联合贷款而言，主要表现在两个方面：

一是打破了区域经营限制。现行监管体制注重属地化监管，如银行有全国性银行和区域性银行之分，区域性银行资金不出省；小贷公司则有普通小贷公司和网络小贷公司之分，普通小贷公司资金不得跨区域。不过，依托助贷和联合贷款，区域性金融机构可向全国用户发放贷款，现行监管体系下的区域限制便形同虚设。

二是消解了金融牌照边界。在新的生态模式下，金融分工细化、再细化，到了一定程度，就消解了金融牌照边界。比如说，风险审批属持牌经营环节，金融机构不得将其外包，但风险审批也可细化为数十个步骤，每个步骤都涉及一堆合作方，这些合作方算不算涉足核心金融环节、涉嫌无证经营呢？自是无从说起。

从近一年来出台的文件看，地方监管机构普遍重申现行监管要求的权威性，如强调属地化管理、重申核心环节不得外包等，但略显头疼医头，可解一时之急。要缓解金融创新与现行监管之间的冲突，需顺应金融生态化发展的大趋势，从牌照监管转向功能监管，并夯实监管科技，探索监管沙箱机制，以保持监管与创新的动态平衡。

（3）规模快速扩大，如何控制风险？

在开放平台生态中，资金是流动的，客户是流动的，连科技都是流动的。流动带来更高效的配置，致使金融效率有了根本性提升。

不过，金融与风险共生，业务效率的提升需辅以风控能力的提升来中和约束，否则效率高，隐患也大。

金融以风险为生，各方所求不是消灭风险，而是分散风险。风险分散的妙处，好比有一巨石立于高山之巅，摇摇欲坠，足以构成系统性风险隐患；若把巨石碎为粉尘，随风而落，于各方不过是微尘拂面。

作为提升效率、做大规模的利器，同银团贷款一样，联合贷款的第一原则也是风险分散，即各方要独立承担风险。只要各方独立承担风险，在完备的资本充足率要求和严格的拨备计提约束下，增长再快都不怕。

当前各方对联合贷款的担心也恰恰出在这里。一些机构为了吸引资金方加入，违规兜底承诺，违背了风险分散原则，犹如在山顶立一块大石，让各方忧虑不已。

但违规发放联合贷款，错在违规，不在联合贷款。

在发展中解决发展中的问题

如上种种，便是市场对联合贷款模式的核心忧虑。仔细去看，有些是纯粹的违规操作，有些是配套规范没跟上，还有些则涉及监管与创新的平衡这个永恒的话题。

其实，于金融生态各方而言，流量集中和互联网平台崛起是不争的事实，也是无可更改的外部变量和大趋势。联合贷款也好，助贷也好，不过是各方基于新趋势所做的创新与应对。

正因为与大趋势契合，联合贷款和助贷在推动普惠金融发展和金融科技转型创新方面发挥了积极甚至不可替代的作用。至于过程中出现的种种问题，不过是新模式与旧制度不可避免的摩擦冲突，属于发展中必然要面对的问题。

在这个过程中，遇到问题就解决问题，而不应去推翻模式本身。因为模式既然顺应趋势而生，消灭了这个模式，还会有新的模式出来。

所以，联合贷款应该怎么管呢？顺应趋势，用其利，减其弊，在发展中解决发展中的问题，如是而已。