11月6日，银保监会公布了《中国银保监会农村中小银行机构行政许可事项实施办法（征求意见稿）》，（以下简称《办法》）。

该《办法》是对《中国银保监会农村中小金融机构行政许可事项实施办法》（以下简称《原办法》）的修订。

作为商业银行最新的监管动态，对比《办法》与《原办法》，可以看到监管的重点还是落到了股东资格与股权结构上。

虽然《办法》的监管对象为农村中小银行机构，但就《办法》的修行内容来看，体现的监管思路，和今年7月份央行发布的《金融控股公司监督观念里试行办法（征求意见稿）》的思路是一致的，监管的矛头还是指向了准入标准和治理结构。

为了支持农村地区的发展，2007年开始，监管在全国范围内调整和放宽了农村地区银行业金融机构准入政策，鼓励各类资本到农村地区，新设主要为当地农户提供金融服务的村镇银行。这曾被视为农村金融政策的一个重大突破。

但经过十多年的实践，今天再来看《办法》的颁布，从中可以清晰的看到监管态度的转向，对于互联网企业最大的影响恐怕在于，未来试图通过入股农商行或者村镇银行，以拿到银行牌照进而获得资金的方式，正在被监管“堵死”。

而且，今年1月，银保监会发布《关于推进农村商业银行坚守定位强化治理提升金融服务能力的意见》，规定农商行“贷款不能出县，资金不能出省”，应专注服务本地，下沉服务重心。

农村金融机构的资金想要流入互联网信贷平台，恐怕也会越收越紧。

对股东资格和股权结构要求更高

《办法》的监管对象仍为：农村商业银行、农村合作银行、农村信用社、村镇银行、贷款公司、农村资金互助社以及经银保监会批准设立的其他农村中小银行机构。

其中监管重点是农村商业银行和村镇银行，而监管态度的变化也主要体现在对农村商业银行和村镇银行股东资格和股权结构的要求上。

与《原办法》相比，《办法》对非金融机构发起成立农村商业银行的条件变动最大。

《办法》要求“单个境内非金融机构及其关联方、一致行动人合计投资入股比例不得超过农村商业银行股本总额的10%”，删除了《原办法》中的特殊情况。同时还提高了取得控股权的股东的财务要求。

最值得关注的是，《办法》明确了，具有以下情形之一的境内非金融机构不得作为发起人：（一）公司治理结构与机制存在明显缺陷；（二）关联企业众多、股权关系复杂且不透明、关联交易频繁且异常；（三）核心主业不突出且其经营范围涉及行业过多；（四）现金流量波动受经济景气影响较大；（五）资产负债率、财务杠杆率高于行业平均水平；（六）代他人持有农村中小银行机构股权；（七）其他对银行产生重大不利影响的情况。

从上述禁止情形可以看出，《办法》显然是在针对民营企业参股农村商业银行产生的乱象。

在之前的报道中，消金界梳理万达金融版图的时候曾注意到，万达集团通过弘毅贰零壹伍（深圳）股权投资基金中心，间接持股浙江上虞农村商业银行股份有限公司。上虞农商行的股权结构就是一个很好的例子。

通过公开资料查询股权结构发现，浙江上虞农村商业银行的股权是由400位自然人持有，持股比例从0.08%到0.32%不等，从股权结构上看不出实际控制人，还存在大量的股权出质。

仅从治理结构上看，股权关系复杂且不透明，疑似存在股权代持，这些显然是监管不愿看到的情况，究其原因，还是担心出现太多的“包商银行”。

2018年银保监会已开始加强对中小银行股东的监管，并进行了集中摸底。说到底是要搞明白，谁是银行的实际控制人，而谁又是实际控制人的关联人、一致行动人。

一位银行业人士对消金界表示，实际上存在很多绕开监管的情况，大多的做法是注册一些贸易公司，贸易公司的法人代表和实际控制人以及其他股东，表面上没有关联就可以。自然人股东表面上没有关联也可以。

而他同时表示，农商行尤其是村镇银行，面临的客群风险高，风控的能力也没法和大银行比，如果内部治理混乱，肯定是要出问题的。

“引入资本的想法是好的，但是要引入‘好的’资本才管用。”

回归支持“三农”发展

监管的意图显然是想引导更多的资本进入农村地区，支持“三农”发展，但对于投资村镇银行的企业来说，看中的则是银行这张牌照。

这在头部互联网平台的业务布局中，尤为明显。

在工信部最新发布的2019年，中国互联网企业100强名单中，排名前7的互联网企业，只有一家对金融业务持“佛系”态度（想知道究竟是哪家互联网企业，请关注“消金界”，后台回复“佛系”），阿里系有新网银行；腾讯参股微众银行；百度参股百信银行；而市场最近在传，京东与招行正在合建招东银行；美团点评则持有两家银行的股份，其中一家就是村镇银行。

近年来，一些农商行与头部互联网企业合作，挺进现金贷市场，成为明星产品微粒贷、借呗等的资金来源，业务模式是助贷或联合放贷，按比例获得固定收益；如今他们自己也在自营该类产品，利润率较高。

因此农商行或者村镇银行这块牌照，还是受到资本市场的关注。

消金界注意到，美团持有柳河蒙银村镇银行7.5%的股份。入股农村商业银行或者村镇银行，是平台拿到银行牌照的一个方式。

但是从《办法》的颁布来看，互联网平台通过入股农商行或者村镇银行的方式，获得银行牌照或资金的方式，正在被监管“堵死”。

在《办法》中提到，投资村镇银行的机构需要符合经营管理水平较高、支农支小特色明显、具有清晰的发展战略规划和可行有效的商业模式等要求。

2018年1月，银保监会发布了《关于开展投资管理型村镇银行和“多县一行”制村镇银行试点工作的通知》，在这之后，2018年6月，浦发银行发布公告，拟成立投资管理型村镇银行。

2018年12月，常熟农商行发布公告称，拟打包旗下30家村镇银行股权，发起设立投资管理型村镇银行。2019年6月，上海银保监局批准上海农商行入股10家村镇银行。

从鼓励民营资本入股农村金融机构，到现在“国家队”开始入场，上述银行业人士对消金界表示，这并不能单纯的理解为“国进民退”，农村金融机构，尤其是村镇银行和信用社，不能单单从商业的角度考虑，如果仅仅是财务投资，单纯为了盈利，不好做也做不好。

为了让农村金融机构落到真正服务“三农”的定位上，监管操碎了心。想要拿这类牌照的企业，也应回归初心。