创业者有两种，想做事的创业者和想赚钱的创业者；相对应的，投资人自然也有两种，像创业者一样的投资人，和把风投纯当投资的投资人。

因此，我们在期待天使投资人真的如天使般善心，愿意长期扶助创业企业的同时，也要明确地认识到，有些投资人是单纯追求财务上的收益最大化的。残酷但合理，毕竟创业者拿了风投的钱去吃香喝辣也是恶心但确实发生过的事情，基金经理们为了给老板们一个交代，在投资条款中站在自己的立场追求收益，与创业者展开博弈是可以理解的行为。

那么我们就来看看 VC 们可能会使用哪些手段威胁创业者的利益。这些手段并不都是邪恶的，一般也不违法，但是要记住，通往地狱的路由善意铺就。一些条款因为细节上的问题会造成不愉快，可能与创业者的利益相悖。

在遇到这些条款时，如果创业者的议价能力足够强，要果断地作出调整或直接拒绝，保障自己、企业、合伙人及其他员工的权益。

法律咨询费用

处理投融资交易的律师是很贵的，但是只要你们请了律师，这笔钱就一定要有人出。对于 VC 的投资经理而言，他们可不愿意告诉合伙人钱被用来做法律咨询了。

因此，资方不可能为律师额外出钱，如果创业者不愿支付，所获估值就会被压低，省下的这部分钱就是律师费。

所以，为了拿到一个正常的估值，你应该负担这部分费用，这会降低投资经理投你的难度，与人方便与己方便。虽然你拿到的投资刨去律师费后并没增多，但是你的估值不会被压低，总体上比让投资人出钱要好一些。值得注意的是，你的这一行为等于是花钱雇佣与你立场相悖的律师，因此你必须设定消费上限，不能让律师无休止地纠缠下去，无休止地赚你自己的钱。

当然，更好的解决方式就是借助各类第三方机构如股权众筹平台提供的创业服务，寻求免费的法律咨询。

参与优先股

比起员工们手持的普通股，参与优先股具有以下优点：

在普通股之前参与派息；

与普通股一样参与剩余盈利的分配（普通优先股不在此列）；

优先结算，次序低于债权人但高于普通股（需要单独签订协议）。

这意味着在派息时和清算时，手持参与优先股的股东会获得更高的收益，同时普通员工的收益会受到损害。

作为吸引资方的条款，参与优先股不是不能给。但是，当你有条件与资方讨价还价时，还是可以多加注意。

认股权

一种反稀释的方法，允许资方以固定的价格收购企业之后发行的股票，尤其在之后的融资轮次中。

这意味着资方可以以较低的股价不断保持自己的股份，从而获得每一融资轮次中股票涨价的收益。这显然损害了之后想加入的其他资方的利益，会导致公司的后续融资变得艰难。而且，复杂的股权结构会增加所有股权架构调整工作的难度。

尽量不要给资方认股权。

估值

也许你会认为低估值对你有害，但我在这里想说的是高估值的问题。估值虚高会带来至少两种危害。第一，你会沉浸在被别人抬得虚高的身价里，或者干脆拿到了远超预算的投资，股票涨价，账面充盈，这一切令你和其他员工丧失了危机意识。最后的你的企业烂掉，你会发现当初的高估值完全没有意义，你手里的股票无法兑到那么多的现金。

第二，你的估值实在夸张，导致后续轮次的融资难以进行。假如你在天使轮拿到了一亿元的估值，到了 A 轮还有哪个资方能够继续抬高估值投你呢？

所得超过所需即贪婪。定好预算再去融资，不要让资方的欲望牵动你自己的欲望，保持理性。

棘轮条款

与认股权类似的反稀释条款，使资方免遭股价下降的损失。

棘轮条款通常是温和的，不会具有明显的侵略性。很多时候加权平均的防稀释或者优先股的转换权价格调整是有据可循的。

但也有比较可怕的防稀释条款。有一种防稀释体现在，如果后续融资时股票降价，那么资方的股票数量会得到重新调整。比如，某次融资中，你以公司 10% 的股份作为交换，以每股 10 美元的价格向风投公司发行 10 万股，借此募集了一百万美元。下一轮融资中，你发行的每一股是 5 美元，最初的风投公司会根据条款获得额外的 10 万股，在原始的资产构成表上，新的资本注入之前，他现在就拥有你公司 20% 的股份，而不是本来的 10%。

因为反稀释条款往往是迭代重复的，受到棘轮保护的便只有资方，而公司的股价和其他持股人的利益会由此不断缩水，尤其当公司遇到困境，估值下调的时候。棘轮条款逼着创业者不断抬升估值和股价，这听上去很美，实际上常常是无法回头的。

如果你不了解棘轮条款，请个律师，或者从最开始就借助第三方的服务吧。总之，不要沉迷于高估值，也不要因为自己获得了令人满意的股份而盲目签订棘轮条款。

反向股票套现

反向股票套现对资方来说非常重要，谁也不想看到中途离开的合伙人一直持有大量股份，导致其他人之后白白为他打工。应对这种情况，除了事后稀释股权进行补救，在资方进入时考虑设置反向股票套现也是不错的办法。

一般的反向股票套现附带良性的抽资条款，比如按季度反向套现，这对企业和离职员工双方都是比较合理的。

而有些反向套现则要求合伙人在离职时一次性套现，看上去很美好，却剥夺了离职员工享受今后股票升值的可能性。对于一般员工也许没什么，但创业者要考虑到，将来有一天，离职的可能是你自己。

因此，据理力争。反向股票套现是善意的条款，不要让他造成不愉快的误会，把它设置得尽量合理吧。

期权

期权是个好东西，但不合理的行权期就不是了。行权期只有一个季度的期权和要求离职时立即反向套现的霸王条款没两样。

既然设置期权，就让它的时间足够长，长到公司的价值足以实现的那天。

优先清算权

关于优先清算权的解释可以观看第二章·第二节「创业投资有哪些术语？」优先股股东可能通过附加协议具有的权利。关于优先股的优劣，上文已经做过分析，此处不再赘述。应该记住，一切时候，尽量简单的股权结构对企业更加有利，能不附加的条款都应该慎重取舍。

累计股息

字面意义上很好理解，某次股息未给付的话，你要在将来付清。对企业不利，但鉴于其并不复杂，造成的危害也不一定很大，属于可以接受的条款。

复杂的条款

复杂的条款本身就是有害的，它难以理解，可能在将来带来意想不到的麻烦。

投资意向很明确但出价低得离谱

很可能是资方欣赏你和团队，他们希望与你们达成合作，但是你手里的项目实在是问题多多或者根本上就不好，这时候，多和资方聊聊，对项目 BP 做出一些修改，资方也许会欣然抬价并达成交易。

这种情况下，你遇到了不错的投资人。珍惜这段合作关系。

当然，签订最简单的 termsheet 是理想情况，现实中并不一定能够如愿。因此，没有标准协议，也没有通行的判断依据，一切要靠创业者自己取舍。不要吝惜那点法律咨询费用，你有必要找一个律师避免将来更大的损失。即便你依靠天使汇 AngelCrunch 等平台提供的法律服务，最后拍板做决定的仍然是你自己。

试着做一个对合伙人及员工负责的 CEO，祝你好运。

【创业百道是 TECH2IPO/创见和天使汇 AngelCrunch 联合编写的创业系列教材，将从产品、融资、人才、投资人关系、公关、政府等多角度详细阐述创业知识，主笔为创见编辑 @小田一成】