近日，国内银行卡收单巨头拉卡拉支付股份有限公司（以下简称：拉卡拉支付）披露了IPO招股书，拟发行不超过4001万股登陆创业板，拉卡拉支付也成为A股第一家排队的第三方支付公司，但此次抢滩A股背后却隐藏着公司与行业内的无数心酸与无奈。

曲线上市失败背后的两道监管“红线”

早在去年2月，拉卡拉就希望通过被A股上市公司西藏旅游收购从而达到曲线上市的目的，根据西藏旅游发布的重大资产重组公告显示，公司拟作价110亿元收购联想控股、孙陶然等46名交易对方合计持有的拉卡拉集团100%股权。同时，拟向拉卡拉创始人孙陶然等10名对象非公开发行股份募集配套资金不超过55亿元。交易完成后，孙陶然等成为西藏旅游实际控制人。

而此次收购为回避证监会对借壳上市的严格审查做出了精心设计，据公告显示西藏旅游向孙陶然及其关联人购买的资产总额合计约17.38亿元，而西藏旅游2015 年末资产总额约18.53亿元，二者比例为93.79%，未达到证监会规定的“自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达100%以上”的借壳上市相关规定。

因此，本次收购不构成借壳上市。虽然拉卡拉通过巧妙的设计规避了借壳上市的监管“红线”，但也触动了监管层的神经。上交所连续发出多封重组问询函，要求公司进行解释说明。

但第二道“红线”的出现成了压垮骆驼的最后一棵稻草，自央行等十部门2015年7月8日联合发布《关于促进互联网金融健康发展的指导意见》以来，银监会乃至各地监管政府都在加强对金融增值服务的监管力度。而去年6月全国股转系统发布的分层方案对金融类企业挂牌新三板设置了不同的标准，对广受关注的小贷、担保、融资租赁、商业保理、典当公司等暂停受理挂牌业务。这一政策对于在境内资本市场寻求出路的公司犹如晴天霹雳。在两道“红线”重压之下，西藏旅游与与拉卡拉的重组计划也戛然而止。

“多面手”孙陶然，拉卡拉背后的男人

相信熟悉孙陶然的人对于拉卡拉在此前收购中表现出的对资本运作的轻车熟路并不会感到惊讶，孙陶然在国内资本圈、公关圈、创业圈都是大佬级人物。孙陶然参与创办了包括拉卡拉集团、蓝色光标集团、考拉基金等在内的多家知名企业。涉及广告、公关、媒体、电子产品、金融服务、基金等多个行业，是中国最成功的连续创业者之一。其所著的《创业36条军规》被誉为中国的创业圣经。

2010年孙陶然参与创办的在公关、广告界鼎鼎大名的蓝色光标传播集团（以下简称：蓝标）在深圳证券交易所创业板上市，至今孙陶然仍持有蓝标4.03%的股份为公司共同控制人之一。同时蓝标此次也参与了拉卡拉支付的IPO发行，根据招股书显示蓝标持有拉卡拉支付1.72%的股份为公司第16大股东，位列其后的还有小米科技创始人雷军。由于蓝标的参与为回避市场风险与审核风险，孙陶然于2016年3月辞去蓝标董事一职。但在蓝标外孙陶然在广联达、海兰信、旋极信息等多家上市公司担任独立董事、董事等职务可见其在资本圈活跃度极高。

拆分为冲击A股铺路，盈利情况再次触及监管“红线”

据拉卡拉支付招股书显示2016年下半年，拉卡拉通过多次临时股东大会审议通过了一系列剥离增值金融等业务的决议。公司通过向联想控股、孙陶然出资设立的西藏考拉及其下属子公司转让公司所持的北京拉卡拉小贷、 广州拉卡拉小贷、考拉众筹、拉卡拉影业、中北联、拉卡拉科技、深圳众赢、广州众赢、昆仑天地、拉卡拉网络等10家控股或参股子公司全部股权，并由联想控股及其子公司承接发行人对北京小贷、广州小贷已有全部担保的方式实施业务剥离，最终形成了旗下持有一行三会颁发牌照的子公司构成的拉卡拉支付，非一行三会颁发牌照公司构成的考拉金服两大核心业务板块。

显然拉卡拉此次拆分一方面是为了回避监管层对金融服务行业在资本市场融资的雷区，另一方面也是为了确保上市主体未来的业绩稳定性。据拉卡拉支付招股书显示，2013年至2015年，公司全年营收分别为6.17亿元、9.15亿元、15.88亿元，净利润分别为-1.27亿元、-1.97亿元、1.24亿元。虽然三个会计年度内连续两年亏损，但此后的营收与净利润都呈现高增长态势，2016年1—9月营收约为19.94亿元，净利润为2.12亿元，全年实现盈利几成定局。

因此拉卡拉符合2014年证监会修订的《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》中“最近一年盈利，最近一年营业收入不少于五千万元”的相关规定。而这一标准自制定以来还无一成功案例，如果此次拉卡拉支付顺利上市也将成为证监会取消对创业板财务指标增长的硬性要求以来的“第一股”。但为了确保上市风险最小化保持稳定的盈利增长态势显得尤为重要，因此适当的剥离业务资产也有利于确保上市主体的盈利稳定性增大上市成功的概率。

考拉金服未来去向成谜

但作为拉卡拉重要业务板块考拉金服实际上在2016年上半年就已率先完成了全年的利润指标。而个人信贷业务，呈现出井喷式增长，半年内申请用户量增长近5倍，上半年累计放款规模同比去年下半年增长超过150%。由此可见，考拉金服未来业务发展有很好的行业前景，因此考拉金服回归资本市场也只是时间的问题，但未来其市场归属仍具有很大不确定性。

1、海外市场

以目前考拉金服的成长性与行业前景来看去政策环境相对宽松的香港、美国市场是一个不错的选择，但是随着国内资本市场的日益完善，高估值、IPO常态化发行向注册制过度等诸多因素影响，越来越多的中概股公司希望通过私有化回归本土资本市场。近3年有5家中概股成功回归A股市场，两年间有38家中概股发起私有化要约可见中概股回归的热情高涨。

另一方面，证监会目前对中概股回归持谨慎态度，政策变量对众多期盼“归家”的企业造成了不小的打击，从去年五月起证监会要暂缓中概股回归的消息被传得沸沸扬扬，一些公司纷纷暂时暂停了回归计划。

而孙陶然也曾表示拉卡拉要在本土资本市场发展的决心，选择海外市场后再想回归A股势必要经历更加艰难的过程，或许拉卡拉也是考虑到这一点才没有在借壳失利后贸然选择海外市场，而是不惜拆分业务选择坚守A股市场，所以考拉金服选择海外上市的可能性不大。

2、国内市场

对于国内市场新三板与A股有着明显的优势与劣势，首先目前监管层对金融增值服务行业在资本市场融资持谨慎态度，但该行业未来的发展前景是毋庸置疑的，现阶段只是一个规范市场挤压泡沫的过渡时期。随着行业的日益规范，监管层对行业的谨慎态度将得到缓解，考拉金服选择三板上市从时间和成本上都不会有很大压力。但目前三板市场火热背后却也隐藏着估计与流动性问题，活跃度的不足使得新三板的融资能力与A股市场难以匹及。

而回归A股市场考拉金服有两个选择：再次选择IPO排队无论从时间成本和运作成本上来说都过于高昂，并且考拉金服与拉卡拉支付在业务上协同性较高，在同一市场分开运作很难充分发挥资本市场系统性效应，在经营和管理过程中也会产生过多的沉没成本。

因此，选择被以上市主体收购或许是最折中的选择，但目前证监会对IPO企业上市后再融资与并购行为监管较为严格，而拉卡拉支付与考拉金服拆分后仍共用拉卡拉的商号“拉卡拉”和登记在拉卡拉名下的相关注册商标，二者的关联性过于紧密一定会被监管层列为审核重点。另外，按照目前考拉金服的增长态势，其体量未来与上市主体之间的比例很难得到有效控制，这极易触发证监会的借壳“红线”影响到吸收合并的进程。

 另一方面，未来国内二级市场实现IPO常态化发行使得上市政策趋于宽松，这将会影响到被收购资产标的估值水平。为了重回A股考拉金服不得不牺牲部分估值，但届时估值差额与拉卡拉整体上市概念必将会助推未来拉卡拉支付股价飞速上涨，在这样的情况下会提前透支股票成长性，同时也极易造成踩踏事件，暴涨后的暴跌将对市值造成短时间内难以修复的损失。因此考拉金服与拉卡拉支付在A股市场的“会师”在时间节点的选择上要对公司整体估值和股价未来成长性做出两难的权衡。

资本效应将造就怎样的金融帝国？

目前，第三方支付行业经过十多年的发展，现在已经进入了成熟期。虽然，拉卡拉一直不将支付宝与财付通（微信支付）做为自己的直接竞争对手，但从招股书中的数据不难看出其个人支付业务的下滑态势明显。据招股书显示，拉卡拉支付2016年1-9月的个人支付业务营收1.11亿元相比较2014年的2.39亿元已下滑了一半。随着网络支付技术的普及，在个人支付业务领域，用户习惯由线下刷卡支付逐渐转变为网络支付。这也使得个人支付业务在拉卡拉支付的收入比重由2013年的33.12%下滑至2016年1-9月的5.56%。

然而，机会与风险永远并存，随着网络支付的大力发展拉卡拉支付的收单业务规模在2015年实现了超过300%的增速，收单业务规模超过9,000亿元，在银行卡收单领域位列行业排名前三。但单凭这一点很难支撑拉卡拉支付未来业绩的增长，在拉卡拉未来的金融帝国版图中拉卡拉支付还肩负着更为重要的作用。未来拉卡拉支付将利用在资本市场的资源与股东联想控股一起通过资本参股或控股收购股等方式参与到更多金融领域，现阶段拉卡拉支付与联想控股就共同发起了联信证券，并参股了包头农商行。另外加上考拉金服的增值金融业务拉卡拉未来将获得更加完整的金融版图。

但这些都是建立在拉卡拉支付顺利完成A股IPO基础之上的，而拉卡拉目前对上市工作的重视也来自于行业发展的大环境压力，随着支付宝、财付通等新型互联网化金融公司的崛起，大大打压了拉卡拉这样在线下支付市场具有优势的传统公司。行业的寡头垄断地位竞争日益激烈，而拉卡拉与上述公司间的竞争与共存关系，迫使公司不得不寻求更大的规模效益构建竞争壁垒。另一方面，在夹缝中生存以及瞬息万变的行业环境都迫使公司转换运作思路，从而达到更好的协同效应。

拉卡拉支付的资本化之路对中国第三方支付行业具有借鉴性意义，极有可能成为未来行业资本化运作的风向标，但上市进程的诸多障碍能否越过还存在很多未知数。