写在前面

互联网神话还在继续，共享单车、共享充电宝、共享篮球、共享雨伞......互联网企业都有相同的套路：先打仗，再结婚，成为独角兽，最后上市。但中国需要什么样的上市公司？我们不在乎你圈多少钱，问题的关键恰恰在于，在这之前，或者之后，你究竟能赚多少钱。

国内创造了一个又一个互联网经济奇迹：羊毛出在狗身上，让猪来买单，皆大欢喜。互联网企业都有相同的套路：先打仗，再结婚，成为独角兽，最后上市。在这个互联网公司纷纷合并、BAT插手一切的时代，看似一切都是美好的模样。

但一次盲目的上市，可能摧毁你多年来辛辛苦苦建立的一切。特别是在企业上市前的IPO（首次公开募股）阶段，这是一次全裸出镜，在公开的放大镜中，任何一个弱点，都会被快速捕捉，成为致命伤口。

烧钱！烧钱！再烧钱！

5月4日深夜，永安行董事长孙继胜和中介机构争论到半夜，最后首次IPO还是暂缓，作为外界嘴中的“共享单车第一股”，永安行上市计划早已被炒得沸沸扬扬。

永安行是公共自行车业的“隐形巨头”，入行早、覆盖广、业务多样化、运营经验丰富、政府资源多。其公开资料显示，共享单车模式毛利极高，达到惊人的92%，堪比游戏行业，2016年永安行净利润达到1.16亿元。

2016年，自行车行业出现了新鲜血液，以摩拜和ofo为代表的各色共享单车，涌现遍及一线城市街头。进入共享单车市场不到两年，摩拜和ofo就成长为独角兽。公开资料显示，两家融资额合计超过10亿美元。

这是一场跑不赢就死的道路。不可避免，摩拜、ofo和永安行，共享单车领域的三大巨头，将燃起持续的烧钱和商战。通过大量补贴，然后投放上亿规模的单车，以换取市场份额，上演滴滴和优步、美团和点评、优酷和土豆的过程和结局——先激烈地干一仗，然后就突然结婚。

不得不承认，如今的商业竞争在某种程度上已经演变成一场烧钱竞争。对于更多的企业而言，钱不是问题，问题是没钱。

传闻有很多：比如，宏磊股份曾债务总额一度高达25亿元，其中包括大量民间借款，如果上市失败，八成已经破产；温州最大的眼镜企业浙江信泰集团，董事长胡福林负债20多亿元“跑路”，背后是扩张太快，资金链断裂，新公司想上市未果。

在业界，有这样一种言论：最近几年上市的公司中，有40%的公司如果不上市就倒闭了，这就是它们冲刺IPO，不惜一切代价铺路的原因。

然而，钱真的不是问题吗？四次闯关IPO，神舟电脑虽然挤进了上市的大门，但市场质疑之声不断：在PC产业毛利逐渐降低，增长乏力，高端品牌价格下沉挤占低端市场情况下，神舟电脑既缺乏创新能力，价格优势也在逐渐消失，低价模式难以为继。

IPO成功与否，决定了这些企业的命运，并不是这些企业上市能为投资者带来什么好处。三只松鼠、美团这些互联网基因的企业，正在全力冲刺IPO，上市仿佛是拯救企业的唯一法宝。然而，最后将成为企业的“救命稻草”还是“致命毒药”，还存在着极大的变数。

IPO是一种病

中国企业总有一种IPO情结，或者说是一种IPO病。

在“资本狂躁症”的催动之下，企业有条件要上，没有条件创造条件也要上。财务造假、过度包装、盲目扩张、八方举债，哪管身后洪水滔天。

机关算尽太聪明，反误了卿卿性命，这种“不怀好意”的企业，一旦上市，往往是股价一落千丈，高管套现离场。

关于这样的案例太多，十几年间，殒命上市途中的企业可以罗列一个长长的名单：家世界豪赌上市未果，被迫出售资产；太子奶签对赌协议控制权易手；最大的印染纺织企业浙江江龙，为上市被天量债务压垮；万德莱盲目改变主业迎合上市，最终被市场抛弃……这些“巨头”纷纷折戟沉沙，让IPO正演变成一条“不成功，便成仁”的道路。

是什么吸引企业前赴后继的奔向IPO？在巨大的IPO“蛋糕”背后，是一条贯穿整个IPO进程的利益链。

IPO中介中投行是主角，会计师和律师是配角，陪着投行闯荡江湖。券商负责全面协调，会计师负责审计，评估师负责评估，律师负责法律事务。

有个笑话讲，在IPO业务中，投行负责忽悠人，而律师和会计师就是负责告诉别人，券商忽悠你的话都是真的。这样的比喻十分传神。

除此之外，PE是IPO过程中不可忽视的另一大力量。越来越多的人开始涌向PE，是因为实在太吸引人。假设用1亿元资金平均投资10个项目，一个项目1000万元，最后只要有2个项目成功上市，投资回报若为20倍，2个项目收益为2亿元，1亿元投资相当于还赚1亿元，这就是我国PE的特点。

在IPO暴利时代下的生态链，是这样串成的：最上游者为实业资本、天使投资、PE/VC、突击入股者等；中游为各类中介机构：券商投行、会计师、律师事务所和咨询公司等；下游包括一些媒体公关、打新机构等；直到最末端的就是最后接盘被割肉的散户们。

别让企业倒在最后一公里

不是排队，就是在去排队的路上。对于大多数企业而言，IPO是一个艰难而漫长的过程。

首先，企业在向证监会提交材料前需要经过三年的辅导期，还要向机构支付前期费用，为上市进行各种调整也需要支付巨大而无形成本。不到万不得已，甚至难以弥补的漏洞，企业是不会在临门一脚的时候退出申请。

仅从流程来看，就有聘任中介服务机构、尽职调查、企业改制、辅导备案和公告、股票首发分受理、见面会、问核、反馈会、预先披露、初审会、发审会、封卷、会后事项、核准发行等数十个环节。

在发审委阶段，每年过会企业将近300家，上会通过率约达70%～80%，而进入初审中的企业达到700家，证监会已经受理的企业早已超过1000家，按照目前的IPO速度，一半以上的企业走不完上市之路。

而企业主要被否的原因，集中在这几点：1.关联交易与同业竞争；2.未来盈利能力被质疑；3.企业无法解释募投项目所规划产能未来消化能力；4.申报企业财务数据真实性及其他信息披露质量；5.企业违反社保、税收法规等方面。而事实上，任何一点小小的瑕疵，都可能成为企业折戟沉沙的命门。

除此之外，在IPO过程中，企业往往十分低调，是害怕背后的眼睛。其中，“举报信”和“媒体曝光”这样的质疑性字眼，往往成为企业的拦路虎。例如，创业板开闸以来，证监会创业板部共收到300多封举报信，涉及100多家企业，这意味着超过一半的上会公司曾经被举报过。

按照《蒙牛内幕》一书中蒙牛公司的说法，在蒙牛上市前夕，公司接连遭到诬陷。其主要竞争对手的液态奶部门相关负责人，向北京未晚公司支付490多万元，令其散布对蒙牛不利的谣言。公安机关查实，在其所实施的5次行动中，全国11个省会城市的平面媒体及网络发表了上百篇诋毁蒙牛乳业的文章。

在进入上市程序的企业身上发生的一系列危机，得到一个证明：一家原本不太惹人关注的公司，可能因为上市而瞬间卷入危机事件。

要么致富，要么出局

风险投资模式的基础是为投资者创造财富，而非打造成功的企业。

作为创业者，在面对风险投资人时，对方总是将改变世界挂在嘴边。你要相信，商人都是逐利的，他说的十有八九都是“顺嘴一说”，他们的商业模式很老套：低买高卖。

从入股到退出，风险投资机构对一家企业的投资周期通常为5年，他们希望从中获得数倍甚至数十倍的回报。在此之后，公司会是立刻倒闭还是基业长青，便与我无关。

上市的确是在与“魔鬼做交易”，这会迫使企业拥有者以牺牲长期增长为代价，专注短期股价波动。公司的控制权也会从创始人，转移到成千上万素未谋面的股东手中。

比如Zappos。CEO谢家华希望保持对公司的控制，但以红杉资本的麦克·莫里茨为首的投资者却另有想法。2009年，由于担心Zappos的现金流，他们开始对谢家华施压。“如果业绩不改善，董事会就会炒了我，然后任命一位一心看重利润的新CEO。”结果，谢家华决定将Zappos卖给亚马逊。他认为，与被投资者掌控的董事会相比，亚马逊是一个更好的管家。谢家华或许阻止了董事会的“阴谋”，但却牺牲了公司的独立性。

另外，关于与“魔鬼做交易”，国内企业在IPO过程中隐含对赌协议，已不算新闻。如此前轰动一时的太子奶事件——在资本和盲目发展的双重诱惑之下，太子奶吞下了“对赌”的苦果。

“对赌”其实属于正常的商业行为，正面会给企业带来激励效应，但往往有些企业引资心切、过分乐观、不切实际地去“豪赌”，最终往往落得被迫出局。证监会要求，IPO企业若存在对赌协议，必须在上市之前清理干净。

对资本的诱惑，企业是否接受对赌，要根据自身实际慎重决定。逐利是资本的天性，一旦将来企业发展未达预期，这些风投将毫不客气地履行对赌协议。

写在最后：小心背后有炸

太差的企业上不了市，太好的企业又不上市。

对于许多准备冲刺上市的企业来说，IPO的游戏规则是一个漫长而痛苦的嬗变过程。然而在此过程中，千万不能有侥幸心理，须按法律逐条规范行为，逐一排查“地雷”。

上市是企业的新里程碑，不是企业家盲目的一时率性，小心有炸。企业上市的“地雷”，包括运营模式、竞争优势、资产质量、盈利能力、公司治理结构、未来发展前景和企业抗风险能力等。这些问题难以被量化，在发审委的通过与否决之间，存在很大的变化可能。

在遭遇上市“地雷”之前，企业首先要做的，就是回答企业上市动机这个最基本的问题：企业为什么要上市？什么时候上市？上什么板？融资多少合适？这些问题看似简单，其实并不是所有的企业都能回答。很多企业上市，背后的情况往往是投行、券商看好一个企业，把它推向险象环生的资本市场。

俞敏洪曾说，他后悔让新东方上市。其实从综合角度来讲，上市的好处很多，但是规范化和透明化，往往让企业走得唯唯诺诺，不差钱的公司真没必要上市。