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近日，“山雨欲来”成了大家提到ICO最常用的词。这个集暴利、风险、高科技等标签于一身，行走在创新与违法边缘的领域，头上悬着一把监管的剑，已经是大家心照不宣的事实。而剑落下之前，是最让人屏息的时刻，可谓草木皆兵。

今天早上，财新网发文称，本该于今日召开的“2017DACA区块链国际高峰论坛”，在昨天突然被叫停，而该会议被叫停的背后，“系监管已经对ICO做出了判断，相关规范文件将于近期发放”，而这份文件内容直接被描述为“ICO将被定义为非法集资”，让圈内紧张的气氛达到新高。

其实早在前几日，钛媒体针对Pro用户举办的钛坦白微信公开课上，主讲人中伦文德律师事务所高级合伙人、互联网金融专业委员会主任陈云峰律师即发出了警示。他透露，8月24日国务院法制办在其官网公布的《处置非法集资条例（征求意见稿）》，其中第15条第二款提到，以发行虚拟货币为名义筹集资金的行为，如果违反了国家许可和相关法律法规可能会启动行政调查。“这是对ICO行政监管方向的明确信号”，陈云峰说。

更早在8月18日，央行、证监会、银监会组织的ICO专门座谈会也被业内人士解读为ICO即将被纳入监管的“标志性事件。

让人眼红的暴利，背后巨大的风险

ICO是Initial Coin Offering或Initial Crypto-token Offering的缩写，是区块链项目筹措资金的常用方式，早期参与者可以从中获得初始产生的加密数字货币作为回报。

对于ICO，有人说它是革命，有人说它是骗局。在法律上，还没有给它定性。

说起它的疯狂，先说几个数据：截止到7月19日，今年以来区块链公司通过ICO模式融资规模达到26亿人民币，而据业内人士估算，从7月19号到8月19号这一个月的融资规模保守估计可能早已经超过了上半年全部的融资额度；仅在今年七月份，区块链公司通过ICO模式融得的3亿美元资金已超过了同时期的VC及早期天使投资的2亿美元总额；目前回报率最高的ICO项目——NXT，收益率高达6753倍，其次是IOTA的高达1737倍，以太坊的高达1172倍，国内的小蚁/NEO的高达946倍。

让人眼红的暴利，与之相匹配的是巨大的风险。据ICODD项目发起人、原安永金融服务转型与创新团队合伙人林扬在钛媒体旗下的在线课堂钛坦白第52期分析，ICO存在无法追讨补偿、公信力的缺乏、对投资者的误导、监管规定的空白、技术的不成熟、人员知识的匮乏等六大风险（完整文章：https://www.tmtpost.com/2770378.html）。

ChinaLedger技术委员会主任、前上海证券交易所副总裁兼总工程师白硕在钛坦白在线课堂中从另一个角度分析了ICO的风险，分别是代币分层、技术蒙汗药、虹吸效应（详情：https://www.tmtpost.com/2772071.html）：

就像鸡尾酒一样，现在的代币根据可流通性的强弱大小排列是可以分层的。但有大量ICO的代币根本没有向上的动力和向上的理由，只能不断的沉沦，到一种除了传销没有什么其他脱身手段的程度。

技术蒙汗药，导致ICO充满认知风险、过程风险、交付风险。

ICO会给链圈的一些技术专家、码农们一个错觉：在链圈挣钱太不容易了，但在币圈挣钱太容易了。这就对链圈的人才形成了一种虹吸效应，不仅把链圈的乙方人才吸走了，甚至把区块链技术的应用方人才也给吸走了。

就如白硕所说，“一旦开启了ICO的闸门，后续的发展就由不得这个机制的设计初衷和合理内核来控制了”。

暴利、高风险，却缺少明确法律约束

今年5月以来，ICO的项目越来越多，参与人数也是越来越多，监管的呼声也越来越高。但其实，我国并没有关于ICO的明确的法律法规或者规范性文件。

据陈云峰律师在钛坦白在线课堂的分析，目前只能从几个侧面，对ICO进行监管（完整文章：https://www.tmtpost.com/2773811.html）：

一是交易所整治。我国在2011年、2012年、2017年分别发了法律界叫38号、37号、64号文，对于交易所的一些不规范行为都做出了规范。陈云峰律师认为，现在二级市场大多数都是直领了通信管理局的ICP许可，没有其他方面的牌照管理，所以市场上有近百家数字资产的交易平台，包括山寨币交易平台。所以，交易所可能是率先要监管的对象。

二是股权众筹整治。证监会发的16号、29号文，明确规定了以股权众筹的名义从事股权融资、募集投资基金、发行股票或者是其他的一些违法行为，平台要被监管。而众筹平台是完成ICO必须的中间环节。

除此之外，陈云峰律师还划出了三条监管红线，分别是非法集资、非法经营、非法证券活动。这些都有法律依据，一些ICO项目可能是会触碰到的。

明确的监管文件将于近日正式发布

在8月16日举办的区块链闭门恳谈会中，北京市金融局党组书记、局长霍学文表示，“如果说传统金融风险是1.0，互联网金融风险是2.0，那么现在的区块链和ICO风险就是3.0阶段了”，如果不控制好风险，创新就会走向它的反面。而8月18日央行、证监会、银监会组织的ICO专门座谈会也被业内人士解读为ICO即将被纳入监管的“标志性事件。

特别是8月24日，国务院法制办在其官网公布了《处置非法集资条例（征求意见稿）》，其中第15条第二款提到，以发行虚拟货币为名义筹集资金的行为，如果违反了国家许可和相关法律法规可能会启动行政调查。

对此，陈云峰律师在钛坦白在线课堂中做了第一时间的解读。他认为这是对ICO行政监管的明确信号。这类似于2013年的P2P，当时在2016年8月24号网贷暂行办法出台后之后网贷就获得了证明。

再联系8月28日，财新报道称中国有关监管部门将对ICO采取行动，在监管、法规体系准备好将ICO纳入之前，甚至不排除直接取缔的可能，而“是否取缔的方案正在研讨之中”。此次财新文章中提到的“监管已经对ICO做出了判断，相关规范文件将于近期发放”，钛媒体编辑与多名业内人士第一时间进行了讨论，虽然大多数人认为文件发布可能不会这么快，但监管到来并不是空穴来风。

监管之外，更多的自律、创新

据白硕在钛坦白在线课堂的分享，市场除了依赖监管，等待监管，很多时候是可以通过自律、创新达到一个更好的状态。比如，通过信息披露机制、套现承诺机制、白名单的认定机制、众包式的尽调机制，等等，使得ICO更加规范。

此外，白硕呼吁加快法币可编程的步伐，加大替代性的供给，用可编程的法币来从事各种经济活动的人数就会增加。还提出了在ICO的打赏机制中，引入一些验收方的设想。即把筹来的数字代币分两个阶段来打赏，等验收通过了进行结算。

钛客们多表示，事情要一分为二看，希望监管正视数字经济体的存在，呵护它的发展，对妨碍它发展或者给它污名化、引入歧途的过份做法要根据现有法律框架给予定性，介入，然后采取措施。对于或将发布的监管文件，期待它发挥积极作用。

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钛坦白第53期：疯狂的ICO，会走向何方？（2）

国泰君安分析师朱威宇、共生经济基金会发起人陈明杰、榛杏科技CEO周开宇，将继续为大家讲解疯狂的ICO

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