昨天影视娱乐上市公司发生了两件事，都相当具有风向标意义。

一件是文投控股在上交所召开23.7亿元并购重组说明会，向外界详解高估值等敏感问题。

近日，文投控股披露了拟发行股份及支付现金的方式收购悦凯影视100%股权、宏宇天润100%股权，两者分别作价16.70亿元及7.00亿元。发行价格为20.01元/股，拟向交易对方支付的股份对价金额共计16.59亿元，支付现金对价共计7.11亿元。

重组方案之所以备受关注，不仅在于杨洋、宁财神等明星股东、以及悦凯影视2175.9%、宏宇天润1305.5%增值率，还在于这是证监会自2016年严打影视娱乐行业并购重组以来，首家具有国资背景的文投控股，能不能通过对市场有着方向标意义。

如果过了，则说明政策松动了，只要做好事前、事中和事后沟通，高溢价并购明星公司也是可以的；如果不过，则意味着影视寒冬还将持续相当长的时间。

另一件事情是华谊。昨天华谊发布公告称，华谊公司和总经理王忠磊因为对2015 年合并报表范围内两家子公司的收入来源未进行及时、完整地披露，被浙江证监局予以警示。

这两家公司就是华谊明星资本化运用到极致的2家公司，分别是冯小刚的东阳美拉和李晨、郑恺和杨颖等人的东阳浩瀚，都在资本市场上引起过巨大的争议。

因此，浙江证监局对华谊的警示，更像是给这位资本运作“老司机”一个敲打，也是给市场一个更加明确的信号，明星资本过程中有一些敏感信息一定要及时披露，否则下一次可能就面临着像欢瑞世纪遭到立案调查那样，后果不堪设想。

冯小刚东阳美拉和李晨等公司净利润计算方式成焦点

冯小刚的东阳美拉和李晨、郑恺和杨颖等人的东阳浩瀚虽然已经被市场来回咀嚼了无数遍，但是作为这件事情的一个背景，还是有必要拿出来在说一下。

根据资料，2015年10月份华谊以7.56亿元的股权转让价款收购浙江东阳浩瀚影视娱乐有限公司的股东艺人或艺人经纪管理人合计持有的目标公司70%的股权。

股东艺人包括李晨、冯绍峰、Angelababy、郑恺、杜淳、陈赫六人，这意味着他们平均每人将会获得约1.26亿元的现金收入。

根据当时的收购方案，上述6位明星股东承诺东阳浩瀚每年净利润比上一年度高15%，以2015年的9000万元计算，2017年需要完成1.19亿元净利润。

当时的收购公告只是说明了以上的信息，但是并没有进一步说明净利润的构成方式，因此这个点遭到外界的诟病。

直到收购结束2年后，华谊的补充公告才姗姗来迟，对净利润的构成方式进行了详细的说明，指出明星所有的收入一部分归经纪公司收入，另外一部分归明星的收入也要贡献给公司。

说白了就是明星们把自己的收入贡献给公司，充当公司净利润的一部分。

冯小刚的东阳美拉亦如是。2015年11月份，华谊兄弟以10.5亿元的价格，收购了东阳美拉70%股权。其中，冯小刚持有东阳美拉99%的股权，陆国强持有东阳美拉1%的股权，两人分别转让旗下69%和1%的股份给华谊兄弟。东阳美拉作价15亿元。

在此次收购中，华谊兄弟与东阳美拉约定了“业绩对赌”。

根据东阳美拉做出业绩承诺，自股权转让完成之后，冯小刚需要承诺东阳美拉2016年度的业绩目标为经审计的税后净利润不低于人民币1亿元，而且自2017年度起至2020年12月31日止，每个年度的业绩目标为在上一年度承诺的净利润目标基础上增长15%。若未能完成该目标，冯小刚将以现金补足差额。

关于净利润的构成方式，华谊方面补充说道“以东阳美拉名义取得的冯小刚作为编剧、导演、监制、制片、 演员、广告代言人等业务产生的利润均计入其业绩承诺”。

明星资本化在试探证监会底线，和赵薇、映客事件本质相同

纵观两个公司的补充说明，虽然都是强调净利润的构成方式，但还是有所不同的，对于李晨、郑恺和杨颖等人的东阳浩瀚显然是明星资本化的一种典型操作。

一般来说艺人的收入需要按比例划分为经纪公司分成和艺人分成2部分，经纪公司分成算入公司业绩，而明星收入算作个人收入，也就是公司的营业成本。

但是东阳浩瀚这种将本该属于公司成本的艺人收入，换一种方式回到了公司，变成了公司的利润，这是典型的数字套利游戏。易凯资本的王冉曾经撰文《泡沫的后裔：中国影视公司在捞金岁月该如何估值和积聚价值》指出过这一现象：

明星和导演成立公司或者入股影视公司，把个人收入的很大一部分（远超过正常经纪公司分成比例）转变为公司的收入。这部分额外的收入几乎可以直接转化为利润，利润在资本市场上又立即被市盈率倍数放大了很多倍卖给A股公司或投资人，在这个过程中艺人卖掉自己的全部或部分股份完成自我价值的放大和提前回收。

王冉当时在说这话的时候，外界一片惊讶和争议之余并没有证据，只是传言而已，但是华谊通过公告的形式，在一年多之后予以确认，让人颇感意外。

如今结合这段话再看华谊收购明星股东华谊浩瀚，逻辑上十分类似呢。

因此浙江证监局对华谊的警示处分，往行业层面来说，是在给行业一个敲打，虽然华谊的这种操作完全合规合法，但是在面子上做得有点过分，属于在试探证监会底线的操作。

这和赵薇事件以及映客事件有着相似的本质。赵薇以50倍的杠杆撬动上市公司收购，是一种典型和突破底线的“空手套白狼”式资本游戏；而映客“左手倒右手”的并购重组游戏，吃相也十分难看。

最后他们都受到了证监会的处罚，监管层及时、果断地制止了这种不好的风气，对于华谊而言亦同样如此。

道理很简单，如果不及时敲打华谊，给市场一个明确的信号，那么以后中国影视公司和明星们成批效仿，后果则不堪设想。

更有甚者，一些明星参与创立的公司也效仿，纷纷把自己的艺人收入充当公司利润，抬高公司估值，市场就会出现一定的混乱。

在建设健康有序的资本市场口号下，这种情况是监管层无论如何都不愿意看到的。