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一个创业团队要从零开始不断发展壮大，不仅需要有好的创业想法，还需要运用“手段”留住关键人才，维持管理层的稳定。这些事项都需要企业管理者利用好股权和期权。本次给大家带来余能军律师的坦白讲《创业团队股权结构设计与股权激励方案》，总共4课，本次分享截取自第2课

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主讲人介绍：

余能军律师是法学硕士，上海信和安律师事务所主任、创始合伙人，企业上市、股权并购与投融资法律专家。同时，他也是上海财经大学学生职业生涯导师，上海政法学院兼职硕士导师，创业导师。

本次分享为第2课：股权结构不单是股东层面的问题，还有强权领导和平均主义

余能军：我们还是回到股权上面来，就初创公司的结构而言哪些是好的？

• 10%：90%和20%：80%

这样的股权结构是比较合理的。一个项目创业之初业务通常来说是比较简单的，但他需要快速的推进业务项目，这就需要公司能够非常迅速的做出决策，而不是把每一种可能性都讨论得特别充分。

某种意义上来说，有个强势的领导对创业公司的发展非常重要。特别在中国目前的创业环境下，真正成功的创业团队很强，他们的领导人也很强，无论是马云还是刘强东，他们身上都表现出非常强的偏执狂特质。在他们不为所有人所看好，甚至自己团队也有置疑的时候他能够坚定不移的走下去，这对他们团队和项目的成功是有非常大的帮助和意义的，在这种情况下他的持股在中间就起着非常大的作用了。如果他们持股比例非常低，那很多事情就没法推进，整个创业过程可能就会被拉得无限长。

对于创业期的公司来说，很多时候可能是要用股权去招募人才或去集资，如果股权比较分散，往往股权激励方案通过和实施的难度都会比较大。这里面至少涉及两个方面的争论：

一、股东是否都同意拿出自己的股权来为引进人才去做股权激励？

二、新引进的人才和股东能否得到现在所有股东的认可？往往在这个时候，一些对于公司发展特别重要的人可能就需要从大股东那里去获得他的股权份额，那么大股东手上是否掌握足够的股权资源就很重要了。

我们可以看到，很多创业公司一开始的人才引进都是由核心创始人确定的，所以他自己必须要控制足够大的股权比例，才能够有腾挪的空间。

• 50%：50%和25%：25%：25%：25%

每人持股平均的话会发生什么状况呢？以50%对50%为例，两个股东只要意见不一致，总不能达成决议，那么可能很多重要的方案都无法决定决断和推进实施，对于公司的发展肯定是很不利的。

四个25%比例在表决的时候，全体股东都同意，那就是100%同意；全体股东当中有25%的同意，75%的不同意，这也没有问题，公司可以做出决议。但是如果全体股东当中有50%同意，50%不同意，这个决议就不能做成，也就是有30%的机率公司无法做出决议，这对公司来说也是一个很大的问题。

股权结构上的平均主义是非常大的一个问题，在设计上一定要有中心主义。这也是为什么证监会在审核创业板公司首发上市的时候一定会问一个问题：“公司是否有实际控制人？实际控制人是谁？”这对于中小规模的公司来说非常重要，没有实际控制人的企业会让人怀疑其经营的稳定性；而打算上市的企业在报告期内也不能有实际控制人变更的情况。

我们说控制绝大部分股权对于维持创始人和创始团队对公司的控制极其重要，但公司发展需要不断融资，融资必然稀释创始人股权，这种情况下如何维持创始人的控制权呢？我们下面在说。

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