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文｜链得得，作者｜茂源

加密货币的投资者分布于世界各地，2018年美国ICO融资额达10.3亿美元排全球第一， 中国（包括香港）以4.52亿美元位居全球第二。

ICO给了投资者投资不同国家区块链项目的机会，也让一些圈钱为动机的ICO项目以可乘之机。潮水退去，众多ICO项目欺诈、做局的本性昭然若揭，大量投资者因遇不法侵害而受损失。

“ 正如投资了中国亦来云的美国投资者一样， 中国投资人也有很多投资了美国的ICO项目。跨境诉讼现在已经很普遍了。加上区块链虚拟货币本来就是全球流通，ICO的跨境维权是必然趋势。”链法律师郭亚涛告诉链得得。

由于SEC（美国证券交易委员会）处罚案例的公布，给美国ICO项目的投资人通过法律维权提供了一种可行的途径。可投资了美国ICO项目的中国公民，并不了解如何利用美国SEC（证券交易委员会） 的监管来维护自己的权益。

对于中国投资者来讲，跨境维权的有效途径在哪儿呢？

美国证监会（SEC）的ICO维权：吹哨者举报计划

链法团队庞理鹏律师向链得得App表示，中美两国监管机构在对待虚拟货币发行融资方面是“存在共识”的：当前法律框架下通过ICO公开募集资金是非法的。在美国，虽然明确了有证券属性的代币ICO项目可以作为证券发行，但目前尚没有ICO项目完成了SEC（美国证券交易委员会） 注册。

据了解，此前美国SEC主席在2018年11月27日接受电视采访时指出，除非ICO项目是离岸进行或是取得豁免的私募行为。除此之外，任何公开募资的ICO项目都是非法的，必须按照证券法注册为证券。

2018年2月12日起至2018年11月，不到一年的时间里， 美国SEC共对十余个ICO项目给予了管理和处罚。 美国SEC不仅在教育投资者方面做了详细的工作，如发布投资者公告和投资警示，制作ICO样板网站等等。此外，美国SEC对于ICO项目的维权也日益重视。具体来看，由于美国SEC目前将除BTC和ETH之外的所有代币都视为证券，所以目前ICO项目涉及到的都是“证券违规销售”。

在美国的监管系统中，“吹哨者举报计划”是很重要的一环。目前，美国证券交易委员会（SEC）、美国商品期货交易委员会（CFTC）与美国国家税务局（IRS）都通过此计划接受对于违规违法项目及涉事人员的举报，并发放巨额悬赏。另外，美国监管机构也发布了“吹哨者保护计划”，不会提供有关举报人身份的任何信息。目前，数字货币及ICO的相关举报以向美国SEC举报为主。

美国SEC吹哨者举报计划

关于美国SEC的吹哨者举报制度，2011年5月，SEC通过发布《最终规则》（Final Rules）宣布了“吹哨者举报计划（Office of the whistlealower）”的实施，实际生效日期是在2011年8月，至今已有8年历史。美国SEC每年可收到数千份来自世界各地的关于美国证券违法违规的举报，并拿出涉案金额的10%~30%悬赏提供有效线索的举报者，目前SEC已经累计悬赏达3.26亿美金， 而悬赏金额也屡次突破记录。在2018年3月19日的一起举报中，举报者得到了5000万美金的最高奖励。按照悬赏金在涉案金额中的占比来算，SEC通过“吹哨者举报计划” 查获的涉案金额至少已达32.6亿美金。

美国SEC官方列出的十个最高悬赏

“吹哨者举报计划”不仅可以举报美国公司，在美国主流交易所（纽交所、全美证交所和纳斯达克证券交易所）上市的外国公司也可称为举报对象。在美国上市的阿里巴巴集团提交的2016年财报就被举报并接受SEC的调查。

值得注意的是 “吹哨者举报计划”的举报者也不仅限于美国公民，任何国家和地区的公民都可以在SEC官网举报通道上进行举报并邮寄举报材料。

链得得发现，近日，美国SEC在其“吹哨者举报计划”中“增加了“ICO和加密货币”选项，这意味着美国SEC已经十分关注加密货币涉及的违法违规行为。同时也表明，SEC把ICO列为证券进行监管和处理，SEC对于ICO和加密货币的监管日趋完善。

新添的“ICO和加密货币”选项

中国投资者如何在美国维权

对于需要跨境维权的中国投资者来讲，不仅可以使用传统维权方式，委托律师直接与项目方谈判或者提起诉讼。此前“亦来云”的投资人就以此方式在美国提起诉讼，美国SEC”吹哨者举报计划“对于中国维权者同样适用。

郭亚涛律师向链得得证实了此维权方式对于中国维权者的可行性，并称目前链法团队已经在着手操作此类案例。“中国ICO维权者通过美国SEC“吹哨者举报计划”举报的违规项目需是“美国ICO项目”。郭亚涛向链得得表示，举报者可以通过美国SEC的“吹哨者举报计划”举报任何在美国注册的公司和有着美国绿卡或者公民身份，直接向投资者兜售证券并获得佣金的人。举报者不限国籍，中国人也可以。

据美国SEC公布的“吹哨者举报计划2018年度报告“数据显示，在整个2018年度，SEC收到的举报为5282件，其中中国40件，位列外国举报案例的第四位。前三名的国家分别是加拿大、英国、澳大利亚，分别举报数量为89、85和45个。在对中国的统计数据中，可能已经包含中国公民对于违法的ICO举报。

随着美国SEC的吹哨者举报计划将“ICO和数字货币”列为单独的举报类别，会给更多的ICO受害者指明维权方向。

美国SEC外国举报案例数量

据美国SEC官网显示，一个完整的举报包括十个步骤：首先举报者需要在线填写一份举报表格；包括投诉对象的类型、投诉的具体内容、涉及人员与实体、涉及的投资产品以及举报者的联系信息；随后SEC会开展一系列分析和立案调查，举报者在这期间需要申报债权。当最终形成裁决，投资者举报基金（Investor Protection Fund）会向举报者发放奖金。SEC明确建议举报者提供尽可能多的证据及信息，这要求举报者和维权者做好存证准备。

举报流程

 "这个举报是需要准备完整的资料的，这样才有可能被SEC受理并处理。” 郭亚涛向链得得表示，“维权要想有成效，无论是在中国还是在美国，都需要做到依法依规、有理有据。因此，证据就显得很关键。要做到事前谨慎预防风险、事后及时寻求救济。一方面，要做好“留痕工作”，切记保留好投资的所有相关凭据，以备不时之需；另一方面，在事情发生后，如果需要，最好第一时间委托律师处理。”

数据来源：瑞士密码山谷协会(CVA)和普华永道(PwC)咨询部门Strategy&，截止2018年上半年数据

另附： 美国SEC“吹哨者举报计划“链接：https://www.sec.gov/whistleblower