起诉并没有什么，美国人热衷打官司，但起诉的理由如果并不是能充分，而且本身也有相应的软肋的话，这样的底气是不足的。想必，四大也早料到了SEC迟早有这一招，早已想好应对之策，毕竟涉及跨境监管本身的法律依据就不是很全面。

今天，所有的媒体都在关注SEC指控五大会计事务所。我也认认真真看完雪球翻译文章《SEC指控五大会计所中国业务违规》有如下看法。

根据文章说法，“行政法官将安排一场听证会，裁决对这些会计师事务所做出适当的补偿性制裁。根据规定，行政法官将在提起诉讼300天内做出初步裁决。”根据本人的经验，即使行政法官在300天内做出初步裁决，该裁决也不代表最终的决定，四大会计师事务所仍可向法院提出申请重新审核行政法官的初步裁决，而重新申请只要有正常合适的理由都会通过。而重新申请通过之后，又会经过新一轮的应辨，回辨过程。这样算下来，最终的裁决的日期距提起诉讼的日期肯定会超过一年。因此SEC向四大在中华分公司提起诉讼,并不代表立刻就对四大的业务产生实质影响。一年多时间也够PCAOB与中国监管层之间沟通讨论解决方案了。

SEC起诉四大是属于行政诉讼范畴，应由SEC的执行部门负责执行此事。SEC与PCAOB尽管同属监管机构，但性质却不大相同，PCAOB并不是政府机构，是一种行业自律性的组织。在某种意义上，SEC与PCAOB在做一项决定时并不需要一致行动。而一直同中国监管机构在谈的是PCAOB，而不是SEC的某个执行部门。PCAOB与中国监管机构就监管合作方面的商谈断断续续，进展时快时慢。这并不影响SEC执法部门的工作进度，因为双方并没有一些真正实质性的新方案可供执法部门执行。从SEC发函向四大中华分公司索取资料，至四大中华分公司拒绝合作,中间来回无数次的沟通，到SEC自身走流程，调查取证差不多也需要一年多的时间，到这个时侯SEC向四大在中华分公司提起诉讼，从时间及流程上，也合情理。

SEC起诉四大属无奈之举。因为SEC获取不了那九家公司的资料。尽管做空机构说一些公司存在欺诈，而这些公司也被勒令退市，但是由于公司拒绝与SEC合作以提供相应的资料，SEC就无法确定这些公司存在欺诈行为，因此除非有明显的证据足以证明公司财务造假，否则SEC没有合适的理由起诉公司或高管、董事，最多也就是吊销公司证券登记了事。因此SEC就将希望寄托与四大会计师以期望这些会计师事务所合作能提供相应的工作底稿以最终确定是否存在这些公司存在欺诈行为。而这些会计师事务所却拒绝合作，在些情况下，SEC以这些会计师事务所不作为为由，提起了诉讼。SEC有起诉的权利，因为他需要找到责任方，以给投资者有个交代，以维护其“保护投资者利益”的威严。因此，只能找审计师出气了。

那么SEC向四大提起诉讼底气足不足呢？

SEC起诉四大是因为这些会计师事务所拒绝提供相应的工作底稿。SEC所依据的法律是1933年《证券法》及2002年《萨班斯法案》。但是有一个问题就是为什么这么多年SEC都没有要求这些会计师事务所提供涉及在美国上市企业的审计文件，而在十年后才提出这样的要求？也就是说SEC此次是基于“美国证券交易委员会对9家在美国上市的中国公司潜在不当行为的调查行动”而有这样的要求。那么，反过来，我们可以认为如果没有中概股被做空机构猎杀风暴，或许SEC就会默认这些会计师事务所可以不用提供这些审计文件。进而，我们可以初步判断，SEC一直是在默认或许容忍那些在PCAOB注册的外国会计师事务所可以不用向其提供审计工作底稿。最近一些新闻，也可以看到，SEC与欧元区一些国家也是最近达成的监管合作。这是不是可以认作，SEC实质上以前是默认外国会计师事务所可以不向PCAOB提交工作底稿，因为之前根本就谈不上监管合作。那么既然以前默认甚至纵容这种行为，那么现在外国会计师事务所拒绝提供工作底稿又能谈得上真正意义的“违规”么？反过来讲，造成今天这个局面的，作为监管机构，是否为了股市的繁荣，而刻意、默许、纵容这种行为？那这又是谁的错？

另外，从另一个角度来讲，SEC此次针对的主要对象应是那些受到财务欺诈指控的企业。而由于企业不与SEC配合，SEC拿不到相应会计资料。不得已找会计师事务所，满以为他们会合作。结果会计师事务所也不配合，也不提交相应的资料。个人理解，此次SEC需要会计师事务所提交审计资料属于一次非常规行为，源于“9家在美国上市的中国公司潜在不当行为的调查行动”。一旦诉讼程序，SEC亦需要解释SEC认定“9家在美国上市的中国公司潜在不当行为”是否充分，是否有足够的理由可以支撑起一起调查行动。而SEC在公司不配合的情况下，仅凭做空机构的一些经不住推敲的依据是很难解释清楚的。目前一些中概股在股东诉讼中胜诉，也说明做空机构的一些指责有时并不能占住脚。而如果动机不明，那么发起调查行动的理由不充分，那么又为何起诉会计师事务所的不配合呢？同时SEC亦需要解释会计师事务所的拒绝的行为以及会计师事务所在整体调查行动的角色与调查行为本身的关联程度。换句话说，你公司主要责任人都没有搞定，你拿会计师事务所开刀，道理何在，逻辑显然不通的，难以服众哦。

起诉并没有什么，美国人热衷打官司，但起诉的理由如果并不是能充分，而且本身也有相应的软肋的话，这样的底气是不足的。想必，四大也早料到了SEC迟早有这一招，早已想好应对之策，毕竟涉及跨境监管本身的法律依据就不是很全面。■