文 | 雷达财经，作者 | 张凯旌，编辑 | 深海

SOHO中国“卖身”黄了。

9月10日，SOHO中国在港交所发布公告称，就此前高盛代表黑石集团收购本公司全部已发行股份的要约，鉴于目前满足先决条件的进展不足，各方在咨询执行人员后决定并一致同意不作出要约。

雷达财经注意到，公告中提到的要约指的是“6月16日黑石集团以5港元/股，最高对价236.58亿港元收购SOHO中国54.93%股权的交易”。而所谓的“先决条件”则涉及国家市场监管总局的经营者集中审查。

据悉，如果交易达成，潘石屹夫妇在SOHO中国的持股比例将下降至约9%，两人也将一次性套现118.16亿元。

“黑石和SOHO中国放弃本次收购，很大可能是因为反垄断调查所致。” 北京威诺律师事务所合伙人，清华大学研究生导师杨兆全指出，“从此前的迹象可以看出，双方可能对能否通过反垄断调查，持悲观态度，并可能基于这个判断，终止了此前的收购意向。”

作为当初的“万通六君子”，潘石屹曾凭借在北京开发出的数个现象级SOHO楼盘跻身房地产巨鳄，但2012年后的两次转型失利，却让SOHO中国迅速跌下神坛。此后，有关潘石屹要“跑路”的传闻屡见不鲜，而SOHO中国一再变卖内地核心资产的举动，加深了外界的猜测。不过与黑石集团的交易搁浅，则让形势发生了变化。

未来，潘石屹还会卖SOHO中国吗？

与黑石集团交易缘何搁浅？

SOHO中国在公告中提到，“鉴于目前满足先决条件的进展不足，要约方、承诺方、承诺股东与本公司共同评估了满足先决条件所需的正在进行中的评估程序，以及在要约时间表内完成该程序的可能性。各方一致认为无法在最后截止日当天或之前满足先决条件，也一致同意不会推迟最后截止日。”

有关“先决条件”，SOHO中国曾在6月16日官宣与黑石集团的交易时提及，要在截止日前达成的先决条件有三。

其一是要约方根据中国反垄断法就要约向市场监管总局提交经营者集中申报并获其受理，市场监管总局对要约予以批准或视同批准。

其二和其三则为在第一项条件达成前，公司不出现其他重大变故。

而有关此事的进展，SOHO中国曾在8月6日时公告称，国家市场监管总局已根据《中国反垄断法》正式对公司提交的要约收购进行立案审查。

据同济大学法学院知识产权与竞争法研究中心研究员绍耕介绍，黑石收购SOHO中国达到了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的申报标准。

具体而言，2020财年，SOHO中国、黑石集团的营收分别为21.92亿元、395.6亿元，符合“参与集中的所有经营者上一财年在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一财年在中国境内的营业额均超过4亿元人民币”的条件。所以理应依据《反垄断法》进行常规的经营者集中申报。

杨兆全律师指出，根据相关法律法规，立案审查属于例行法律程序。

此外，杨兆全还指出，在交易标的额较大且涉及外资的情况下，审查的重点将会放在交易是否形成“垄断”，破坏市场的自由竞争环境。

而通常出现以下几种情况，经营者集中会被禁止：（1）参与集中的经营者已经占有较大市场份额或控制力，集中易形成垄断；（2）市场本身集中度很高；（3）经营者几种影响技术进步；（4）不利于广大消费者和其他经营者；（5）对国民经济产生不良影响。

杨兆全表示，黑石属于外资，根据《反垄断法》第31条规定，此次交易除了进行经营者集中审查外，若涉及国家安全，还应进行国家安全审查。

值得一提的是，就在四天前，SOHO中国还表示：“自最新近况公告发出后，要约方已提供进一步文件及材料，以回应监管机构关于补充额外信息的要求，而要约方已从中国国家市场监督管理局获悉审查工作仍在进行。目前不确定审查程序将于何时完成。”

与黑石多次传出“绯闻”

在此次宣告收购要约中止前，SOHO中国已经有过与黑石集团合作失败的经历。

早在2019年10月，市场上就有消息称，SOHO中国拟出售位于京沪两地、总价值在人民币500亿-600亿、被视为公司“八大金刚”的核心项目——北京的光华路SOHO、望京SOHO、前门大街项目、丽泽SOHO，以及位于上海的SOHO复兴广场、古北SOHO、SOHO天山广场、外滩SOHO。

彼时有消息称，接盘方或为黑石集团联合新加坡国有控股的GIC公司成立的买方团。

一时间，潘石屹跑路传言四起。随后，潘石屹放话：“我现在拿的是中国护照，第二个房地产建在这里，我是带不动的，所以我跑了都是谣言。”

市场沉寂一段时间后，2020年3月传言再起。消息称黑石正在和SOHO中国针对私有化的相关事宜进行谈判，收购的价格是6港元/股，较彼时SOHO中国的股价高出一倍，交易的整体价值约40亿美元。

随后，SOHO中国发布公告表示，正在与海外投资者进行洽谈以探讨进行战略合作的可能性。不过，此次潘石屹却选择了关闭评论区，选择沉默。

但这次“洽谈”最后以失败而告终。继5月彭博社报道因新冠疫情双方谈判陷入停滞状态后，8月SOHO中国确认，公司与投资者就潜在交易所进行的讨论已终止。

对此，曾有地产上市公司高管向雷达财经表示，资产出售被叫停系潘石屹“因子遭劫”。

2021年3月15日，海淀公安分局发文通报称，微博用户潘某（男，30岁）于2020年6月23日在他人微博评论区发表造谣诋毁英雄烈士的言论，目前警方已对其开展追逃，试图依法对其刑事拘留，但因其已于2020年2月离京出境，警方敦促其尽快回国接受调查处理。据多个媒体报道，潘某或为潘石屹之子潘瑞。

经历了长达近一年的沉寂，2021年6月16日，SOHO中国与黑石集团的交易宣告重启，但收购价格仅相当于2020年公司净资产的58.9%，较一年前打了“骨折”。

然而就在市场以一波半个月内超82%的涨幅予以回应后，交易的进展却一拖再拖，失去信心的市场一度在7月29日走出盘中大跌超31%的走势，而最终结果的落地更是印证了一众行业人士此前悲观的猜测。

还会卖吗？

雷达财经曾在此前《潘石屹为何“打骨折”也要甩卖SOHO中国？》一文中提到，潘石屹甩卖资产的背后，是公司转型失利叠加港股低估值陷阱、家族在美国布局颇深的现状。

2012年，潘石屹决定摒弃销售，转型做“包租公”，但没过两年，SOHO中国的营收就迎来了下滑。随后，潘石屹又试图扎进“共享办公”的概念中重新创业，还曾邀请王传福、李开复、刘强东、姚明、白岩松等人为自己疯狂造势。

但这不仅让SOHO中国失去了原本引以为傲的销售能力，更是让公司彻底从头部房企中掉队，甚至开始通过“变卖家产”来换取更多资金。

而在“二次创业”的同时，潘石屹还在不断投资美国资产，如纽约曼哈顿广场旁的港务局长途巴士站办公大楼、曼哈顿公园大道广场、美国通用汽车大厦等，累计斥资过百亿人民币，并把手中的SOHO中国股权全都转到美国国籍的张欣名下。

这引发了一波对潘石屹“跑路”的质疑。对此，潘石屹在2018年表示，未来将不再销售旗下物业，留下来的资产都是核心资产。但2019年，SOHO中国就以85.61亿元的价格出售了北京、上海的13个办公物业项目，加上位于北京的9个商业项目共计2583个地下停车位组成的资产包。

出售后，潘石屹还表达了对中国地租的不满：“中国租金回报率我都不好意思说，在北京这样的城市，SOHO中国的租金回报率不到3%，但银行贷款的资金成本超过了4%，这几乎是地产业最低的资金成本，即使如此，全年的物业经营仍然会亏损2%，这个生意怎么做呢？”

目前，SOHO中国面临的困局仍未改观。2021年上半年，SOHO中国没有物业销售收入，仅靠租金实现了8.05亿元的营收，同比下降44.59%。

黑石邀约终止后，潘石屹未来是继续出售SOHO中国还是自己运营？雷达财经将持续关注。