南京秦淮河夜景 图片来自视觉中国

近日，南纺股份(600250.SH)发布公告称，公司因目前未收到南京夫子庙文化旅游集团有限公司（以下简称：“夫子庙文旅”）应当支付的业绩补偿款项795.52万元及相应违约金，启动对夫子庙文旅的诉讼程序。

公告显示，2019年，南纺股份向夫子庙文旅发行 3781.69万股股份购买南京秦淮风光旅游股份有限公司(以下简称：“秦淮风光”)51%股权，同时做出了业绩对赌安排。然而，秦淮风光却未能完成业绩承诺。

钛媒体APP注意到，新业务不及预期，南纺股份的主业也陷入低迷。这一场被视作南纺股份重整旗鼓正式跨界文旅业务的转型并购，并没有让其完成自我救赎。

状告夫子庙文旅

据南纺股份公告，6月2日，公司就与夫子庙文旅之间合同纠纷一案，向南京市秦淮区人民法院（以下简称称：“秦淮区法院”）提起诉讼，要求夫子庙文旅履行业绩补偿义务。7月7日，公司收到秦淮区法院《受理案件通知书》。南纺股份实际控制人为南京市国资委，控股股东为南京旅游集团有限责任公司，夫子庙文旅为南京市秦淮区政府下属的国资企业。

此次，南纺股份与夫子庙文旅的纠纷源自秦淮风光业绩不达标。

而这件事要追溯到2019年的一场收购。当年，南纺股份以“推进公司向旅游产业转型”为目的，向夫子庙文旅以发行股份的方式购买其持有的秦淮风光51%股权。秦淮风光51%股权作价2.72亿元，上市公司总计发行股份数量为3781.69万股。

另外，二者还签署了《盈利预测补偿协议》，夫子庙文旅承诺秦淮风光2019年、2021年、2022年实际实现的净利润分别不低于4869.56万元、5152.22万元和5921.82万元。《盈利预测补偿协议》还约定，如截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数90%，夫子庙文旅应优先以现金方式对南纺股份进行补偿，且应当在《专项审核报告》出具后30日内一次性将现金补偿款项全部汇入南纺股份指定的银行账户。

秦淮风光2019年的业绩顺利达标；但由于新冠疫情等因素，其2020年度的业绩出现了大滑坡。2021年4月，南纺股份与夫子庙文旅约定，秦淮风光2020年度、2021年度净利润所作承诺的承诺期限顺延至2021年、2022年履行。然而，秦淮风光2021年实际实现的净利润为2608.33万元，2019年和2021年累计实现净利润8461.93万元，完成率为84.44%。

鉴于此，2022年4月29日，大信会计师事务所出具了秦淮风光的审核报告，报告显示秦淮风光未完成2021年业绩承诺。按照补偿协议约定，夫子庙文旅应向南纺股份支付业绩补偿金额795.52万元。于是，上市公司要求夫子庙文旅将795.52万元业绩补偿款于5月29日前汇入其指定账户。

不过，夫子庙文旅对业绩是否达标持有不同看法。夫子庙文旅认为秦淮风光无法达成承诺业绩系疫情导致，疫情因素为不可抗力，属于合同法中相关方无法执行相关合同义务的法定条款，无须进行业绩补偿。

经多次催促夫子庙文旅尽快履行业绩补偿义务，均被拒绝，6月2日，南纺股份就与夫子庙文旅之间合同纠纷一案，向南京市秦淮区人民法院提起诉讼，要求夫子庙文旅履行业绩补偿义务。2022年7月7日，公司收到南京市秦淮区人民法院《受理案件通知书》。

转型文旅的救赎之路

资料显示，南纺股份成立于1978年，是南京最早的外贸上市公司。其2001年在上交所上市，此前主要从事纺织、丝绸、针织、服装、机电设备、轻工、化工、医药等10多个门类的进出口业务。受市场环境及竞争态势影响，上市公司贸易业务经营形势较为严峻，盈利能力较弱，企业面临一定的经营风险。

图片截自东方财富网

钛媒体APP回溯南纺股份过往业绩时发现，南纺股份2013年-2015年营收快速下滑，2016年开始，营收规模进入相对平稳的状态。不过，在这期间，时而亏损时而盈利，业务发展不稳定，波动起伏明显。

图片截自东方财富网

值得注意得是，在这近10年的起起落落中，2016-2018年，是南纺股份少有的净利润连续增长的三年。在此期间，其净利润分别为0.17亿元、0.94亿元、1.85亿元，同比增长139.44%、445.08%、97.89%。不过，上述业绩的取得，主要来自投资收益。数据显示，南纺股份投资收益分别为1.02亿元、1.94亿元、2.37亿元，都高于同年度净利润，可以看出其主营的贸易业务一直存于亏损状态。

从业绩数据可以看出，南纺股份急需通过转型扭转较为严峻的经营形势。

2019年6月南纺股份发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，预案显示，南纺股份拟以发行股份方式购买秦淮风光51%股权及募资8000万元。秦淮风光主要依托夫子庙景区、秦淮风光带向客户提供水上游船观光游览服务。

当时，秦淮风光整体估值约为5.33亿元，对应51%股权作价约为2.72亿元，其核心资产是拥有在内秦淮河约10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖国家5A级旅游景区南京夫子庙核心地段。

而这次收购也引来了上交所的问询函，要求南纺股份说明转型后水上旅游经营项目相关经营问题，以及在本次收购中标的企业估值偏高，前后估值差距较大，以及业绩承诺能否完成做出说明。

南纺股份表示，南京市市委、市政府已将旅游集团作为南京市旅游资产资源的整合平台，而南纺股份作为旅游集团下属唯一上市公司，旅游集团已将其作为经营性旅游资产的证券化平台及运营平台。第一阶段将重点推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。未来公司要把这些优质资产逐步装入上市公司平台，公司成为一个旅游行业的大型控股集团，从而完成从外贸企业向文旅企业的转型。2021年年报显示，南纺股份先后投建了红山森林动物园 360 球幕影院、马鞍山雨山湖游船项目、伊犁河风景区水上游览项目，报告期内均已投入运营 。

业绩走向低迷，转型受挫

对于南纺股份而言，收购秦淮风光原本是公司向文旅业务转型、增厚业绩的标志性事件。

只可惜，收购不久便遭遇疫情，旅游产业遭受较大冲击。文旅部前日公布的数据显示，2021年，国内旅游总人次32.46亿，同比增长12.8%。国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，同比增长31.0%。而疫情前的2019年，国内旅游总人次为60.06亿，国内旅游收入5.73万亿。

覆巢之下无完卵，身处其中的秦淮风光未能幸免。

图片截自南纺股份2021年年报

2021年，秦淮风光实现营业收入 8868 万元，较上年增长 19.22%，实现归母净利润 2,730 万元，较上年增长 33.16%。秦淮风光营收与利润同比仍有一定幅度增长，但仍未能完成 2021 年度业绩承诺。因秦淮风光业绩不及预期，南纺股份还进行了823.22万元的减值准备。

值得一提的是，为增加新的业态和利润增长点， 发挥商业与旅游的协同效应，促进公司转型发展，南纺股份规划以南商运营为基础，建立旅游商业零售运营平台，利用南商运营的商业零售运营经验及团队，丰富景区零售网点，逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块。2020年11月20日，南纺股份披露，出资1.02亿元收购南京旅游集团和南京商厦合计持有的南商运营51%股权。

同时，南纺股份与南京旅游集团、南京商厦签署业绩对赌，即南京旅游集团、南京商厦承诺南商运营2020年、2021年和2022年净利润分别不低于759.62 万元、2031.14 万元和1823.58万元。遗憾的是，2021年南商运营实现扣非归母净利润 1948.60 万元，也未能完成业绩承诺。

对于南纺股份而言，疫情对其传统贸易业务的冲击也很大。2021年度，公司实现营业收8.26亿元，同比下降13.89%；归母净利润亏损1.69亿元，同比由盈转亏。今年一季度，公司的归母净利润亏损3709.87万元，同比下降15.19%。

如此看来，向文化旅游产业转型升级的路途，或许还有很多困难需要克服。南纺股份在2021年年报中称，将继续围绕向文化旅游行业转型的中长期发展战略，立足“旅游+商贸”双主业。（本文首发于钛媒体APP，作者 | 夏峰琳）