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文｜大摩财经

李东生对奥马电器的资本“突袭”再添变数。

8月29日晚间，位于广东中山的家电上市公司ST奥马（原奥马电器，002668.SZ）发布公告称，控股股东TCL家电当日收到证监会下发的《立案告知书》。因TCL家电在收购奥马电器过程中涉嫌违反证券法律法规，证监会决定对TCL家电立案。

奥马电器表示，上述情况不会对公司控制权造成影响，也不会对公司的经营活动产生影响。不过，控股股东被查还是引发了投资者的情绪。8月30日，ST奥马开盘即一字跌停，收报5.09元，最新市值55亿元。

突袭式收购

TCL家电对奥马电器的收购，是一场资本“突袭”。

李东生的TCL集团核心上市平台是主营面板业务的TCL科技（000100.SZ）。截至2022年6月末，李东生及一致行动人在其中持股8.26%，为第一大股东。通过TCL科技，李东生分别持有TCL中环（002129.SZ）29.8%股份和天津普林（002134.SZ）29.5%股份。

2018年底，TCL科技进行架构调整，将原有的家电、手机等终端业务打包出售至李东生等管理层控制的TCL实业。入主奥马电器的TCL家电，实际上是TCL实业的全资子公司。

奥马电器创立于2002年，核心产品就是冰箱和冷柜，已经连续多年蝉联中国冰箱出口冠军，被誉为“冰箱出口大王”。2012年，奥马电器登陆深交所主板，不过，上市仅三年，年近七旬的创始人蔡拾贰就萌生退意。2015年起，互金玩家赵国栋入主奥马电器，为其带来了金融科技业务。

2018年，P2P行业掀起爆雷潮，也波及到奥马电器的金融科技板块，导致当年巨亏近20亿元。计提大笔坏账和商誉减值后，2019年，奥马电器将金融科技板块剥离上市公司，回归冰箱主业。

赵国栋的资本戏法给上市公司留了一个烂摊子，也让其对奥马电器的控制权摇摇欲坠。2021年初，李东生实控的TCL 家电“突袭”奥马电器。

赵国栋和盟友尹宏伟进行资本操盘时期，将旗下持股质押给金融机构，以换取资本杠杆。操盘失败后，这部分质押股权被摆上货架，成了李东生拿下奥马电器的第一个突破口。

2021年1月，TCL家电在司法拍卖中，拍下了原本由西藏融通众金持有的奥马电器3.74%股权，此后又在二级市场频频举牌奥马电器，到2021年春节前后，TCL家电及一致行动人中新融泽合计持有奥马电器15.57%股权，成为奥马电器第一大股东。

中新融泽是中新融创资本设立的有限合伙企业，中新融创曾是中植系核心PE平台之一，在A股资本市场一度非常活跃，2018年底被TCL控股后成为TCL的资本投资平台，并在2019年4月架构重组之后留在了上市公司TCL科技。

李东生并未满足于奥马电器的第一大股东之位。通过接盘赵国栋被拍卖股份和二级市场的不断增持，2021年4月，TCL家电与一致行动人中新融泽合计持有奥马电器24.19%股份，成为控股股东，李东生成为新任实控人。原实控人赵国栋与一致行动人持股降低至11.03%。

2021年8月，TCL家电与一致行动人持有奥马电器股份已经达到27.01%，为进一步增持，李东生向其余奥马电器股东发出要约收购，预定收购2.49亿股股份。

要约期满后，共有4307个账户、共计2.56亿股股份接受了TCL家电发出的要约。这次要约收购，让TCL家电及一致行动人持股比例提升至50%，此后未进行大规模股权收购。

截至2022年6月末，TCL家电及一致行动人中新融泽共持有ST奥马50.18%，为奥马电器的控股股东。

TCL家电收购奥马电器期间，曾接受监管层的反垄断审查。2021年5月，国家市场监督管理总局对TCL家电下发了反垄断审查决定书，表示对TCL家电收购奥马电器一事不再进行进一步审查。

奥马电器进入了李东生时代后，迅速重选了董事会。目前，奥马董事会共有7人，其中担任董事长的胡殿谦曾在高盛任职多年，2020年12月才进入TCL集团。其余3名董事都是TCL集团多年老将，3名独董中除2017年11月进入董事会的朱登凯，剩余两人都是在这一轮改组中进入的董事会。

核心资产争夺战

TCL家电入主后，奥马电器的烂摊子还没结束。

2021年9月，奥马电器因原子公司西藏网金涉嫌违规对外担保，“带帽”ST。但随着回归并聚焦冰箱主业，奥马电器业绩逐渐回暖。2021年归母净亏损收窄至不到8000万元，并在2022年扭亏为盈。

2022年上半年，ST奥马营收39.27亿元，同比下滑18.3%，归母净利润1.56亿元，同比大增160.78%。其中，在总营收中占比超过99%的核心冰箱业务，当期营收下滑18.61%，同期毛利率19.31%，相比上年下降1.68个百分点。

值得一提的是，奥马电器旗下最赚钱的冰箱业务，并未完全掌握在上市公司手中。

2020年2月，陷入流动性危机的奥马电器以11.27亿元出售了核心资产奥马冰箱49%股权。其中，创始人蔡拾贰叔侄拿下39%股权，当地国资背景的中山金奥股权持股10%。这也是当地国资给民营企业纾困的一个项目。

这笔交易在当初转让时就约定了回购方案。根据约定，奥马电器在转让完成三年后的一个月内，有权对这49%股权进行回购。如果当期未能回购，则在转让完成四年后，有第二次主张回购的权利。除这两个行权期外，奥马电器在其他任何情况下无权要求回购奥马冰箱股权。

奥马冰箱是国内最大的冰箱ODM生产商，综合年产能达到1500万台。2022年上半年，奥马冰箱营收39.27亿元，净利润达到4.07亿元，是奥马电器业绩的全部来源，但由于持股比例仅有51%，导致上市公司并表利润仅有2.08亿元。

TCL家电主要业务集中在电视、显示器等黑电领域，白电业务相对薄弱。有市场观点认为，TCL家电入主奥马电器，看重的就是其冰箱业务。

如今，距离奥马冰箱第一次回购行权期不足半年，李东生执掌下的奥马电器能顺利收回这部分核心资产吗？

按当时约定，回购的价格不低于当初股权转让的实际交易价格加上12%的利率。由此计算，2023年的回购价格在13.48亿元以上。

截至2022年6月末，奥马电器在手货币资金约41.8亿元，有息负债不足11亿元。届时掏出回购款应该问题不大，但能否顺利买回还面临创始人蔡拾贰放不放权的问题。

为防御第三方入主，奥马冰箱早已在公司章程上设置了障碍。奥马冰箱的公司章程显示，若上市公司实控权发生变化时，奥马冰箱的非职工董事监事变更需要特别决议通过，特别决议意味着需要至少有掌握2/3表决权的股东同意。除此之外，若奥马冰箱认定上市公司实际控制权发生变化，奥马电器存在无法继续并表核心子公司的风险。

TCL家电因收购奥马电器一事被立案调查，李东生“染指”奥马冰箱的计划会不会再添新变数？有待观察。