日前，广和通（300638.SZ）发布公告称，公司筹划发行股份及支付现金购买深圳市锐凌无线技术有限公司（简称“锐凌无线”）51%股权并募集配套资金事项将于10月14日上会。

交易对方是一年前广和通设立子公司收购海外资产Sierra Wireless时引入的战略投资者，在Sierra Wireless交割完成不到半年的时间里，广和通就开始谋划回购其他股东手中锐凌无线的股份。值得一提的是，两次收购案谋划期间，广和通的股价走势几乎一致，均由低谷不断上涨。

投资不到一年便退出

2020年7月7日，为了收购Sierra Wireless车载前装业务，广和通出资5000万元设立锐凌无线。同年7月22日，锐凌无线引入战略投资者，深圳前海红土并购基金合伙企业(有限合伙)（简称“前海红土”）、深圳市创新投资集团有限公司（简称“深创投”）、深圳建信华讯股权投资基金管理有限公司（简称“建信华讯”）对锐凌无线进行增资扩股。随后各方再次增资，锐凌无线注册资本增加至4.69亿元。其中，广和通出资约2.3亿元，持股比例49%，其余三个股东出资约2.39亿元，持股比例为51%。

值得一提的是，海红土、深创投、建信华讯入股锐凌无线的一个前提是锐凌无线子公司Rolling Wireless(H.K。) Limited与Sierra Wireless双方的资产收购协议等已有效签署。根据协议，该交易作价1.65亿美元，其中锐凌无线股东出资4.69亿元，并使用了9900万美元并购贷款。11月18日，上述交易完成交割。

收购Sierra Wireless之后，锐凌无线所经营资产即原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务。根据佐思产研报告，2019年、2020年目标资产在车载无线通信模组市场的占有率分别为17.6%、19.1%。此外，2020年和2021年，锐凌无线的营收维持在40%左右的增幅。

值得玩味的是，在业绩向好的趋势下，上述持股51%的股东却准备退出锐凌无线。2021年3月，广和通开始筹备回购其他三家股东手中锐凌无线51%的股权，同年7月，广和通发布了交易预案，拟以发行股份和现金的方式收购锐凌无线51%的股权，作价2.64亿元。其中，通过发行股份的方式购买前海红土和深创投合计持有的锐凌无线34%股权，通过支付现金的方式购买建华开源持有的锐凌无线17%股权。

相比于此前战投股东对锐凌无线注资的2.39亿元，增值约2500万元。根据广和通在对交易所回函中披露的测算数据，本次投资方在对锐凌无线的投资中年化收益率约7.18%。在业内人士看来，该收益率并不高，“一般机构投资考虑的年收益率至少是10%。”

由于两次交易发生的时间和目的值得探究，交易所曾多次发文提及公司是否存在内幕交易、是否规避重大资产重组、是否信披违规、是否构成一揽子交易、是否存在对相关人员的回购或退出安排、抽屉协议或其他交易安排等一系列质疑，广和通在回函中均予以否认。

对此，有业内人士向钛媒体APP分析称，一般来说机构参与这种项目的主要考虑是上市公司股价上涨带来收益。即联合出资购买海外资产，然后装到上市公司，再以上市公司股权置换，以期上市公司股价上涨获得较高的投资回报，操作周期可能有两到三年，这是比较典型的海外并购的基本思路。也有可能投资者当初投资锐凌无线的资金来源于借款，在债偿压力下，想要加紧回款，因此接受了上市公司的收购方案。

也有专家认为，交易各方可能存在抽屉协议，持股51%的股东实际上是为上市公司提供融资。对于前次交易的资金来源、本次交易的时间和价格的合理性、交易各方是否有其他协议、如何看待锐凌无线的发展前景等相关问题，钛媒体APP发函询问了深创投、前海红土和建华开源，截至发稿，未获回复。

13名员工“套利”

钛媒体APP注意到，从两次交易发生的时间节点来看，广和通的股价趋势近乎一致。在第一次收购中，公司于2020年1-3月开始接触Sierra Wireless，3-7月与深创投、前海红土和建华开源沟通合作。从2020年3月下旬开始，公司股价不断上涨，从13.8元涨至2020年8月初至最高31元。此后波动下滑，至2021年3月跌至约18元，也是在此时，广和通开始计划收购锐凌无线51%的股权，之后，公司股价持续上涨，到7月末也就是收购草案发布的半个多月里，涨至41元。

本次谋划重大资产重组期间，广和通有包括公司董监高在内的13名相关人员及相关机构存在交易公司股票的行为。其中，交易数量最多的前三名自然人分别累计交易了108.36万股、36.11万股和13万股。分别是广和通董事及总经理应凌鹏、广和通员工刘嘉柠的母亲石伟以及广和通员工、锐凌无线董事、总经理齐广志的配偶贾思琦。从交易日期来看，多发生在1月18日前后。

钛媒体APP注意到，本次交易对方前海红土也在1月5日至1月18日期间合计卖出16.62万股。

对此，广和通在自查报告中提到，上述13名涉嫌内幕交易的相关人员和相关机构出具声明及承诺表示，自查期间买卖上市公司的股票纯属投资行为，与本次重组不存在关联关系。在上述自查期间买卖股票时未获知本次重组的相关事项，不存在获取本次重组内幕信息进行股票交易。

2021年12月以后，广和通的股价开始波动下跌。也由于股价下跌，本次交易的股票发行价也从33.87元调整至21元。

锐凌无线业绩可持续性受质疑

不过，虽然锐凌无线的业绩在近几年有较大幅度的增长，鉴于其经营模式，业绩增长的可持续性曾受到监管质疑。

收购Sierra Wireless之后，锐凌无线所经营资产即原Sierra Wireless全球车载无线通信模组业务。根据备考合并财务报表，锐凌无线收购Sierra Wireless后的第一年即2020年业绩就扭亏为盈，且有较大幅度的增长。值得注意的是，锐凌无线在2019年营业收入为11.7亿元，利润总额仅1323万元，亏损44.73万元；而2020年的营业收入为16.14亿元，比2019年增加了4.45亿元，净利润就达到6899.97万元。

对于2020年业绩大增的原因，广和通在公告中解释称主要是由于标的公司中标的AR758x系列4G产品和AR759x系列4G产品在2019年度才进入规模量产，带来较好的业绩。2020年度，锐凌无线向大客户LG Electronics销售金额为8.57亿元，较2019年度增加5.8亿元，增幅为209.84%。

不过，2019年和2020年净利润出现差异的原因更可能是公司的经营模式导致。据悉，锐凌无线车载无线通信模组生产时，基带芯片需要从高通采购。其生产的模组产品在实现销售后，针对特定型号的芯片，高通按照约定支付给锐凌无线一定的返利金额或者签发可以抵扣采购货款的返利确认单。2019年-2021年度以及2022年1-5月，锐凌无线从高通获得的返利金额分别为5749.12万元、9130.25万元、1.67亿元以及5399.89万元。

2020年，高通给锐凌无线的返利金额比2019年高出3381.13万元，或许是锐凌无线2020年度净利润大增的重要因素。也因为该政策，交易所多次发函询问广和通，供应商返利政策的变化是否会对锐凌无线的经营业绩产生重大影响。

供应商返利政策还影响了锐凌无线的毛利率。钛媒体APP梳理发现，2019-2021年，锐凌无线主营业务的毛利率分别为13.32%、13.43%和12.52%，明显低于同行。

扣除供应商返利后，锐凌无线的毛利率更低。

对于毛利率较低的原因，广和通解释称，由于其收入结构较为单一，且锐凌无线所运营资产为原Sierra Wireless车载无线通信模组业务，Sierra Wireless选用全球知名电子制造服务企业伟创力进行包工包料生产，因此生产成本较高。

此前，广和通对锐凌无线未来的营收增长做了预测，除2020年和2021年增速较高以外，预计2022年-2028年公司业绩会有一定波动。

目前，锐凌无线的主要产品为3G和4G产品。2021年度，公司4G产品的销售收入占主营业务收入的88.53%，而5G产品尚在研发中。广和通证券部相关人员告诉钛媒体APP，5G产品预计能在2023年开始生产，实现量产还需要一定的时间。目前，全球范围内车载无线通信模组还是以4G为主，5G产品尚未进入大规模应用。虽然不少厂商都在布局5G车载模组，不过目前国内已披露有5G相关产品上市的企业仅有移远通信和广通远驰。（本文首发钛媒体APP丨作者 钟广莲）