图片来源@视觉中国

文 | 征探财经，作者 | 张玉

1841年，英国人托马斯·库克（Thomas Cook）包租了一列火车，将多达570人的旅行者从英国中部地区的莱斯特送往拉巴夫勒参加禁酒大会。在这段往返11英里的行程中，托马斯·库克免费提供带火腿的午餐及小吃，还有一个唱赞美诗的乐队跟随，团体每人收费1先令。

这次活动被看作是世界第一次商业性旅游活动。1845年，托马斯·库克在伦敦设立了自己的办公室，成为世界上第一位专职的旅行代理商。托马斯·库克本人也被看作是现代旅游的创始人。

2015年，Thomas Cook公司决定重新进入中国旅游市场。也是这一年，复星集团宣布以9200万英镑收购其5%的股份。双方还在当年6月15日签署成立合资企业，共同致力于在Thomas Cook品牌下为中国游客开发国内游以及出入境游产品。

到了2019年，托马斯库克宣布破产，复星旅文于当年11月宣布斥资1100万英镑（约1亿元）收购了该品牌的商标和知识产权，重新打造旅游平台。

不过，目前来看，复星却似乎要选择放弃这块金字招牌。

文旅板块亏损多年

3月3日，根据媒体消息，复星旅文正在考虑出售旗下英国老牌公司托马斯·库克（Thomas Cook）。

复星旅文的一位发言人在回应媒体采访时提到，从去年以来，复星一直在对投资组合公司开展结构性审查，并研究如何能够最好地支持企业的未来增长。如果与潜在合作伙伴合作对实现Thomas Cook的商业抱负具有战略意义，公司将认真考虑这样做。

这次出售消息之所以引发广泛关注，是因为Thomas Cook可以算得上是复星旅文的一个金字招牌。

公开资料显示，复星旅游文化集团（01992.HK，简称“复星旅文”，也称为FOLIDAY）是复星“健康、快乐、富足、智造”四大业务板块之一“快乐”板块的重要组成部分。复星旅文于2018年在香港联交所主板上市，致力于打造成家庭休闲度假体验的代名词。

复星旅文FOLIDAY的业务涵盖度假村、旅游目的地和休闲度假服务及解决方案三大板块。其中，度假村业务由Club Med地中海俱乐部、度假酒店Casa Cook、Cook’s Club等高端品牌组成。旅游目的地包含了Atlantis Sanya 三亚·亚特兰蒂斯、FOLIDAY Town复游城、旅游目的地专业运营商Albion爱必侬等品牌。

根据复星旅文方面的介绍，收购Thomas Cook并成立托迈酷客生活方式平台及旅行社后，FOLIDAY休闲度假服务及解决方案板块得到了极大提升。

不过，尽管摊子铺得很大，复星旅文的业绩表现却并不理想。Wind数据显示，2015年-2021年，复星旅文的扣非后归属净利润分别为-4.19亿元、-3.92亿元、-4.81亿元、1.88亿元、6.28亿元、-14.1亿元和-19.57亿元。换言之，复星旅文只在上市的2018年及随后的2019年实现盈利，其余时间全部亏损。

业绩不景气，控股股东复星国际有限公司（00656.HK，以下简称“复星国际”）也开始减持复星旅文的股份。2022年9月，复星国际以8.57港元/股的价格转让2800万股复星旅文的股份，套现2.4亿港元。

遭控股股东减持两个月后，2022年11月，复星旅文披露重大人事变动消息。时任公司董事会董事长、集团首席执行官及公司非全资附属公司Club Med Holding董事长钱建农请辞。钱建农请辞后，由徐晓亮接任董事长，Henri Giscard d'Estaing获委任为集团联席首席执行官；徐秉璸获委任为集团联席总裁。

尽管宣称是正常的人事调整，钱建农请辞还是让一些长期关注复星旅文的投资者发出感叹。要知道，钱建农在任职复星旅文CEO期间，曾带领团队完成多次重大收购，促使复星旅文业绩较大提升。

另一方面，复星给予钱建农的报酬也相当诱人。Wind数据显示，2018年-2021年，钱建农的薪酬分别为4295.5万元、2751.9万元、1226万元和1611.5万元，在职业经理人中算是薪酬比较高的水平了。

千亿债务压顶

钱建农的请辞多少或许都有一些无奈的因素。而复星旅文背后的复星集团，日子也并不好过。

2022年10月25日，穆迪宣布将复星国际的企业家族评级从B1降至B2。穆迪还将Fortune Star (BVI) Limited发行的、由复星无条件和不可撤销的担保的高级无担保债券的评级从B1下调至B2。此外，穆迪还将所有评级的展望改为负面，这反映出再融资的不确定性和资产出售的执行风险。

有意思的是，复星在前一天的10月24日发布声明称，已正式通知穆迪，终止与其就评级服务的商业合作，并从当日起停止向其供应相关信息。

而就在复星宣布终止与穆迪商业合作前不久，2022年6月，穆迪还曾宣布将复星国际Ba3的公司家族评级列入下调观察名单。穆迪高级副总裁蔡慧曾提到，投资者避险情绪的升温将令复星本已紧张的流动性承压，且未来6～12个月公司境内外债务到期规模较大。

不过随后复星很快进行了反击回复，称目前公司财务状况稳健，拥有充裕现金和多元化的融资渠道配合未来的业务需求。

到了当年8月，穆迪又将复星国际的公司家族评级从Ba3下调至B1。

各执一词的说法背后，复星集团真实的财务状况也引发关注。复星国际2022年半年报提到，截至2022年6月30日，复星国际期末现金及等同现金项目为1081.98亿元。值得一提的是，根据Wind数据，复星国际短期借贷及长期借贷当期到期部分为1236.92亿元。换句话说，复星国际的现金及其等价物不能完全覆盖短期债务。

截至2022年上半年底，复星国际总资产为8496.85亿元，总负债为6511.56亿元，资产负债率达76.63%。

与此同时，复星国际上半年经营活动产生的现金流量净额为79.79亿元。而在2021年，复星国际经营性现金流甚至为-32.86亿元。

6500亿元债务的压力之下，仅仅依靠经营活动产生的现金流来还债，恐怕是一个非常艰难缓慢的事情。关于复星国际出售股权和资产的消息也频频见诸媒体。

据统计，2022年以来，复星国际频频减持股份和出售上市公司资产，其中包括复星医药、复星旅文、南钢股份、豫园股份、海南矿业、青岛啤酒等等。

百亿南钢并购风云

说起“卖卖卖”，最近一段时间以来，复星国际最为投资者关注的就是旗下南钢资产的出售问题。

事情还要从2022年10月说起。复星国际公告称，沙钢集团（作为买方）与复星高科、复星产投及复星工发（作为卖方）于2022年10月14日签订框架协议。卖方将完整出售所持有的南京南钢钢铁联合有限公司（以下简称“南钢”）60%的股权。

根据框架协议，此次出售的意向代价不超过160亿元，买方需支付总诚意金80亿元。出售完成后，买方将持有目标公司60%的股权，南京钢铁集团持有40%的股权，卖方将不再持有任何股权。

公开资料显示，南钢成立于1958年，坐落于南京江北新区。南钢是中国钢铁企业综合竞争力A+级企业（最高等级），位居2021年世界钢企技术竞争力第12位、中国制造业500强第58位，是上市公司南京钢铁股份有限公司（600282.SH）的大股东。

南钢股份曾是复星系智造板块的重要一环。财报显示，2021年，南钢股份实现总收入756.74亿元，同比增长42.45%；归属于上市公司股东的净利润40.91亿元，同比增长43.75%；钢材销售毛利率15%。2021年，南钢股份和海南矿业等企业运营和利润的提升还带动了复星国际2021年利润的提升。

而南钢自身的优异表现和在行业内的竞争力也令不少资本觊觎。尽管此前沙钢集团已经支付了80亿元诚意金，关于南钢的出售问题日前还是迎来了变数。根据市场消息，同样坐落于江苏的千亿央企中信特钢或将成为沙钢集团此次最强有力的竞争对手。而这也给这次的百亿收购案再度蒙上了一层面纱。

复星国际擅长玩的是资本布局，出售资产的背后，除了千亿债务压力，想必也是为了更好地腾挪资本调整布局。而当行业逐步回暖，复星国际会停止“卖卖卖”的步伐吗？