图片来源@视觉中国

又一涉“专网通信案”上市公司行政处罚落地。

4月10日晚，ST宏达（002211.SZ）收到证监会出具的《行政处罚决定书》。经查明，ST宏达存在包括未按照规定披露实控人、2019年至2020年年度报告虚增营收利润、2020年年报未计提商誉减值三项违法违规事实。对此，证监会对公司及实控人、时任董事长等多名高管给予警告，并分别处以50万元至1000万元不等的罚款。

牵涉十余家上市公司的“专网通信案”，曾被媒体称为“2021年A股最大骗局”。随着证监会对ST宏达行政处罚落地，背后隐藏的实控人隋田力也正式收到第一张涉“专网通信案”罚单。然而对于ST宏达来讲，退市警报仍未完全解除。

认定三大违法事实

《行政处罚决定书》显示，宏达新材存在以下违法事实：

一、未按照规定披露实际控制人。2019年1月5日，宏达新材发布公告称，公司实际控制人变更为杨鑫。事实上，隋田力与上海鸿孜的法定代表人杨鑫约定，由上海鸿孜代隋田力持有上述宏达新材股权，隋田力为宏达新材的实际控制人。宏达新材未按照规定真实披露实际控制人，导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。

来源：公告

二、2019年至2020年年度报告虚增收入、利润。隋田力通过成为宏达新材的实际控制人，将自循环专网通信业务引入宏达新材。该业务由隋田力主导，通过产品拆解、组装，必要时通过贴片补充损耗，最终进入新一轮循环，产品实际未最终销售，无终端运用。

2019年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入2.5亿元、成本2.2亿元，虚增利润总额2,971.88万元，占宏达新材当期年报披露利润总额绝对值的38.93%；2020年度，宏达新材通过专网通信业务合计虚增收入4.89亿元、成本3.86亿元，虚增利润总额1.03亿元，占宏达新材当期年报披露利润总额的146.09%(占更正后利润总额的151.08%)。宏达新材上述行为导致《2019年年度报告》和《2020年年度报告》构成虚假记载。

三、2020年年度报告未计提商誉减值，虚增利润。2019年10月，宏达新材收购上海观峰信息科技有限公司（以下简称“上海观峰”）时，管理层对未来的盈利预测仅基于上海观峰的贴片业务。从2020年开始，为掩盖商誉存在明显减值并完成对赌业绩，杨鑫提议并由隋田力决定，在上海观峰开展大规模的组装业务。宏达新材2020年末在进行商誉减值测试时，相关资产组未来现金流除贴片业务外，还包含大量引入的组装业务，认定的资产组与商誉初始确认时认定的资产组(仅包含贴片业务)不一致，违反了《企业会计准则第8号——资产减值》第十八条规定，导致公司未计提商誉减值，虚增利润7580万元，占当期披露利润总额的107.05%(占更正后利润总额的110.70%)。宏达新材上述行为导致《2020年年度报告》构成虚假记载。

对此，证监会决定责令公司改正，给予警告，并处以300万元罚款；对公司实控人隋田力给予警告，并处以1000万元罚款；对时任公司董事长、法定代表人杨鑫给予警告，并处以200万元罚款；对时任公司财务总监乐美彧给予警告，并处以50万元罚款。

追溯调整业绩，退市警报仍未解除

据媒体梳理，自2014年起，至少有13家上市公司涉及该“专网通信案”。统计显示，相关上市公司累计金额可能超过900亿元，被媒体称为“2021年A股最大骗局”。

受“专网通信”骗局影响，华讯方舟、*ST凯乐均已退市；为此披星戴帽、被证监会立案调查的上市公司不在少数。此次涉案的ST宏达曾表示，公司预计未触及重大违法强制退市情形。不过就目前来看，退市警报仍不能算完全解除。

2023年1月31日，公司披露业绩预告，预计2022年度盈利3500万元至5000万元，同比上升104.88%至106.98%，扣非后净利润为亏损5200万元至3700万元。

公司公告称，业绩变动主要原因是基于公司已经收到的《行政处罚事先告知书》（以下简称《事先告知书》），公司认为事先告知书明确了“专网通信为不具商业实质的自循环业务”，对应的营业收入和利润为虚增收入和利润，因此《关于上海观峰信息科技有限公司的股权收购协议》项下尚未支付的股权收购款9000万元不再需要支付，由此增加公司利润9000万元。

根据《收购协议》约定，上海观峰原股宁波梅山保税港区骥勤投资有限公司（以下简称“宁波骥勤”）、江苏卓睿控股有限公司（以下简称“江苏卓睿”）需补偿给公司22,500万元。截至目前，公司按《收购协议》已累计向宁波骥勤、江苏卓睿支付现金共计1.35亿元，剩余9000万元尚未支付。

ST宏达表示，由于考虑到宁波骥勤、江苏卓睿履约能力弱，很可能无法支付对公司的业绩补偿，公司仅确认尚未支付的应付股权转让款9000万元。其余13,500万元的业绩补偿款是否能够收回无法确定，暂不确认为金融资产。

值得注意的是，2021年报和2022年三季报显示，ST宏达2021年末净资产为5302.72万元，2022年9月末净资产为2887.10万元。根据事先告知书，公司2019至2020年存在虚增收入利润等事项，需对财务报表进行追溯调整。若追溯调整后2021年、2022年末净资产连续两年为负，公司股票可能存在终止上市风险。对此，深交所下发关注函要求公司充分提示追溯调整风险。

ST宏达表示，公司业绩补偿款确认为交易性金融资产符合《企业会计准则》规定，相关会计处理会增加2022年扣除非经常性损益前利润9000万元，增加净资产9000万元。具体数据以最终审计追溯调整结果为准。

资料显示，ST宏达主要从事高温硅橡胶系列产品的研究、生产和销售，是国内首家硅橡胶行业的上市公司。截至4月11日收盘，ST宏达报2.93元/股，市值12.67亿元。（本文首发钛媒体App，作者 | 马琼）