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钛媒体注：本文来源于微信公众号网易清流工作室（ID：wangyiqingliu），作者｜王晓悦，编辑｜赵妍，钛媒体经授权发布。

一轮暴涨后，同花顺（300033.SZ）25亿元巨额补税事件成为市场焦点。

3月17日开始，同花顺股价一路飙升，截至4月7日收盘价已达220元，短短15个交易日股价几乎翻倍。

股价站上高点的同时，同花顺于3月28日抛出一份减持公告。同花顺的员工持股平台上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）（下称“凯士奥”），将减持所持有的全部流通股股份，共计1271.67万股。

假设按照3月28日至4月7日的收盘价计算，凯士奥减持套现的金额在22亿元到27亿元之间。这一大笔钱将用于何处？

据同花顺披露，凯士奥因“涉嫌在转换组织形式的过程中未申报缴纳相关税款”，被要求补税，需减持获得资金。根据市场人士推算，凯士奥补税金额可能高达25亿元，同花顺则向清流工作室表示，公司对《税务事项通知书》所述事由及依据有不同看法，目前具体补税金额尚未确定。

凯士奥迁址北京进行企业组织形式变更或为避税，但最终因工商变更时股价较高陷入被动，被认为是一次“失败的避税”。清流工作室发现，近年来不少A股上市公司的股东也为了避税，通过迁址将有限公司变更为合伙公司，这些公司又是否存在补税隐忧？

一次失败的避税

凯士奥的补税风波，还要追溯到2020年的工商变更。 

2020年，凯士奥迁址到北京，并在中关村完成企业的组织形式的转换，凯士奥从有限责任公司转换为有限合伙。随后，凯士奥重新迁址回到上海，目前全称为“上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）”。

共为家族治理中心首席财税合伙人张楠向清流工作室表示，更改企业形式的原因，主要是对税费的考量。

根据规定，有限公司取得利润后需要缴纳25%的企业所得税，分红给股东时，股东需要再缴纳20%的个人所得税，实际等于是双重征税，综合税负较高。而合伙企业不需要缴纳企业所得税，自然合伙人按经营所得缴纳5%-35%的个人所得税，整体税负比有限公司低不少。

那么，为什么早期凯士奥不直接以合伙企业形式成立呢？

“中国证券登记结算公司在2009年以前并不支持有限合伙企业开立证券账户，因此很多公司大股东和核心人员通过有限责任公司的形式间接持有上市公司股权。”同花顺管理层在股东大会上表示。

工商信息显示，上海凯士奥信息咨询中心（有限合伙）最早的注册名为石狮市凯士奥投资咨询有限公司，于2007年8月成立。

2009年，证监会修订《证券登记结算管理办法》、《中国证券登记结算有限责任公司证券账户管理规则》后，有限合伙企业可以开设证券账户，为此中国证券登记结算有限公司还发布了《合伙企业等非法人组织证券账户开立业务操作指引》。

规定一出，大量的持股平台寻求企业组织形式转变，希望将原来的有限责任公司变更为有限合伙企业。但按照规定，有限责任公司并不能直接转为有限合伙企业。仅有部分地区为招商引资等目的，会出台一些特殊规定，允许符合条件的企业进行企业组织形式变更。

2010 年 12 月，在国家工商局的支持下，北京市工商局出台《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》，推行了企业组织形式转换的改革。因此一大批企业通过迁址北京完成了组织形式变更，凯士奥就是其中的一员。

这种变更解决了有限责任公司税率高的问题，但凯士奥也忽视了其中的税务问题。

2022年11月，国家税务总局上海市宝山区税务局向凯士奥发出《税务事项通知书》和《责令限期改正通知书》。

“由于工商机关对企业的组织形式进行了直接变更，税务部门视为对原企业进行清算、分配，应该补缴清算企业所得、个人所得税。”隆安律师事务所高级合伙人张军向清流工作室表示，根据财税（2009）59号文，企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。

同花顺也向清流工作室表示，主管税务机关认为，根据财税（2009）59号文“企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织……视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业”，将所持有上市公司股票（包括尚未出售的流通股和无法流通的限售股）全部视同进行清算、分配，按转换日的股票收盘价为基础，计算缴纳相关税款。

工商信息显示，凯士奥变更时间为2020年4月30日，当日同花顺股价为113.95元。按照凯士奥2020年一季度所持股数5314.56万股计算，凯士奥所持股权的公允价值为60.56亿元。

前述税务师张楠表示，视同清算，凯士奥公司层面上需要缴纳25%的企业所得税，按照60.56亿元计算大概是15.14亿元。清算后进行分配，则凯士奥股东需要缴纳20%个人所得税，这部分税费大概是10亿元，两笔税款加起来大约是25亿元。

计税基础争议

“具体的补税金额尚未确定。”面对财税人士计算得出的25亿元税费，同花顺没有向清流工作室给出肯定的答复。

其原因是，同花顺不认可税务机关“转换日股票收盘价”作为计税基础缴纳所得税。

同花顺认为，“转换”前后的营业执照和税务登记证中的社会信用代码没有发生变化，股东及出资未发生变化，且持有的股票一直在同一企业账上，转换前的净资产未用于作价出资，资产所有权属未发生变化，更从未分配到个人。因此，“转换”前后，企业和个人均无“所得”，“视同清算”并不符合实事求是原则。

另外，同花顺提出，根据《证券法》和证券交易所相关要求，凯士奥持有同花顺的股票，每年转让的股份不超过年初所持有股份总数的25%。经测算，其持有的股票全部解除限售，预计需要39年。按照税务机关的要求，将限售股也需视同股票出售，以筹集税款，显然是违背上述法规的，也是企业无法做到的。

同花顺表示，凯士奥目前已就征税法规适用性、应纳税义务发生时间、限售股和大宗交易股票公允价值的确定方法等问题，同税务机关积极沟通，目前该事项尚未有进一步进展。

同花顺更在股东大会上表示，如果税务机关一开始就明确并严格执行在中关村完成企业组织形式“转换”必须视同清算征税，那么，根本不会有企业响应中关村的这项改革、创新。

但清流工作室发现，在《中关村国家自主创新示范区企业组织形式转换登记试行办法》中早已规定，公司制企业法人、非公司制企业法人、合伙企业、个人独资企业转换组织形式的，应当结清原企业各项税款，履行清算程序。

“其实应该是企业在进行组织形式变更包括后续迁址过程中，没有做好相关的风险预估，导致税务风险被提前释放。如果凯士奥留在北京，积极与相关部门沟通，不排除北京税务机关可能会依据中关村的相关政策和企业的具体情况，不会那么急迫地要求企业清缴税款。但凯士奥完成变更后不久又迁回了上海，上海地区的税务部门就未必会通融了。”前述律师张军表示。

前述税务师张楠表示，变更企业组织形式，最佳的方案是在所投公司上市前完成，此时缴税的价格依据是公司的净资产，未上市没有溢价计税基础较低。如果投资的公司已经上市，为了降低税额，应当在公司股价较低时进行变更。

据同花顺披露，凯士奥目前持有同花顺5088万股，占同花顺股份总额的9.46%。按照同花顺4月7日收盘价220元，凯士奥持有的1272万股流通股的市值为27亿元，上市前股份自愿性锁定承诺的3817万股限售股的市值为84亿元。

同花顺此次计划减持所有流通股，假设按照4月7日收盘价220元出售，所获27亿元勉强能交上这笔欠税。但如果考虑大宗交易流动性折扣、或者后续股价下跌，减持金额可能会有波动。

同花顺表示，这意味着，凯士奥不做其他任何行为，仅因中关村完成企业组织形式转换，企业大部分资产就将只能全部用作交税。如果后续股价下跌，凯士奥的股东（也即同花顺的核心员工），不但无法从员工持股平台取得收益，还将倒欠税务机关，导致大部分核心技术人员个人破产。

多家A股股东曾变更企业形式

“据我们初步了解，大约有100多家上市企业的股东都遇到了类似的问题。”同花顺向清流工作室表示，目前因企业组织形式转变被要求补税的企业不在少数。不过，同花顺并未提供相关的公司信息。

据清流工作室不完全统计，有多家A股上市公司的股东，曾通过迁址新疆或西藏等地完成企业组织形式变更。目前，暂不确定此类转换是否已完成缴税。

与北京中关村类似，新疆也在2010年发出《新疆维吾尔自治区工商行政管理局关于有限责任公司变更为合伙企业的指导意见》，允许符合条件的企业进行组织形式变更。

海康威视（002415.SZ）2011年年报显示，公司有两个股东均于2011年迁址到新疆乌鲁木齐市并变更企业性质。其中，杭州威讯投资管理有限公司（下称“威讯投资”）迁址后，并变更为新疆威讯投资管理有限合伙企业；杭州康普投资有限公司（下称“康普投资”）迁址后，变更为新疆普康投资有限合伙企业。完成企业组织形式变更后，两家公司又重新迁址回到杭州。

根据工商信息，威讯投资和康普投资的变更日期均为2011年4月14日，当日海康威视的收盘股价为79.98元。而根据2010年年报，当时威讯投资和康普投资总计持有海康威视8550万股，占总股本的17.11%，则4月14日所持股权合计总市值可能超过68亿元。假设按照当天股价缴税，两位股东的缴税金额也达27.2亿元。

汉森制药（002412.SZ）的控股股东海南汉森投资有限公司（下称“汉森投资”），于2014年迁址到新疆，变更为新疆汉森股权投资管理有限合伙企业。完成企业组织形式变更后，该公司重新迁回海南，目前名为“海南汉森控股（有限合伙）”。

工商信息显示，汉森投资在2014年5月5日进行企业组织形式变更，当日汉森制药的股价为61.56元。而根据汉森制药2014年一季报，汉森投资持股7700万股，占汉森制药总股权的52.03%。据此计算，汉森投资2014年5月5日所持市值47亿元，则缴税金额可能接近19亿元。

九安医疗（002432.SZ）的控股股东天津市三和工业电器科技有限公司（下称“三和公司”），曾于2012年迁址至新疆石河子开发区，并变更为石河子三和股权投资合伙企业（有限合伙），但此后没有回迁到原址。此外，原名称“天津市三和工业电器科技有限公司”已有注销记录。

2012年12月20日，三和公司完成从有限公司到有限合伙的转换，当天九安医疗的收盘价为14.5元。根据九安医疗2011年年报，三和公司持有九安医疗1.28亿股权，持股比例为51.6%。据此计算，三和公司工商转换当天持有的市值为18.56亿元，则缴税金额可能为7.42亿元。

此外，还有的A股股东前往西藏进行企业组织形式变更。

吉峰科技（300022.SZ）的股东四川神宇农业发展有限公司（下称“神宇公司”），于2013年迁址到西藏山南市，变更为西藏山南神宇创业投资管理合伙企业（有限合伙），此后也没有回迁到原址。目前，该公司原名称“四川神宇农业发展有限公司”工商状态为“迁出”。

根据吉峰科技公告，神宇公司在2013年3月11日前完成企业组织形式变更。公告显示，神宇公司当时持有吉峰科技3952万股，持股比例为11.06%。假设按2013年3月11日吉峰科技的收盘价34.59元计算，神宇公司持有总市值为13.67亿元，可能需缴税金额为5.47亿元。