图片来源@视觉中国

5天4板、年内股价涨超一倍，新时达（002527.SZ）俨然成为当下最热门的机器人概念股。然而6月19日深交所下发的一则监管函，几乎揭开了这家公司多年来在机器人领域“摸爬滚打”的全貌。

钛媒体APP梳理公告后发现，5年前国资花6亿对新时达子公司进行增资，不仅未能如期退股，投资回报率还大打折扣。如今，新时达在控股81.25%的情况下，仍愿意花7.6亿购买亏损子公司剩余少数股权。这不禁让人好奇：标的公司投资价值究竟如何？双方就增资和退股是如何达成协议的？

尽管深交所在监管函中，仅要求上市公司对延期披露行为进行整改，但此前交所所围绕交易基准日设定、回购定价公允性、资金占用费实质等问题的两度下发关注函、反复询问双方是否存在利益输送、抽屉协议。

事实上，标的公司的核心资产多为溢价收购而来，承诺期业绩精准达标后迅速变脸，而子公司的商誉减值，还曾数次导致上市公司亏损。值得注意的是，在增资、重组消息公布前，公司董监高曾借股价拉升频频减持套现，而5.4亿募投资金却在项目数次延期后被挪作他用。

国资花6亿“陪跑”4年

2023年4月25日，新时达公告称，以6.68亿元现金收购先进制造产业投资基金（有限合伙）（以下简称“先进制造业基金”）持有的公司控股子公司上海新时达智能科技有限公司（以下简称“智能科技”）18.75%的股权。同时，公司将向交易对手方先进制造业基金额外支付未分配利润1864万元和“资金占用费”7326万元。此次交易总对价7.6亿元。

智能科技股权进出时间线，钛媒体制表

抛开资金占用费的合理性不谈，单就投资分红及股权增值而言，先进制造业基金的这笔投资并不划算。

相关公告显示，2017年12月29日，先进制造业基金与新时达签订协议，拟出资6亿元向上海新时达辛格林纳投资有限公司（智能科技的前身）增资，增资完成后持有智能科技20%的股份。此后，新时达于2019年6月再对智能科技增资2亿，增资后新时达持股比例上升至81.25%，先进制造业基金持股比例下降至18.75%。

相较于当初6亿的增资金额，如今新时达以6.68亿元的价格买回这笔股权，以2022年1月1日为股权转让基准日，说明4年时间先进制造业基金的该笔股权投资仅增值6818万元。

当然，先进制造业基金在增资前也留了后手：规定了强制分红事项，要求智能科技每年的现金分红金额不得低于当年实现净利润的30%。

但事实情况是，强制分红并未严格执行。先进制造业基金2019年（2018年亏损）并未取得分红，仅在2020年、2021年获得分红合计1242.69万元。

智能科技向少数股东分红情况，钛媒体制表

经钛媒体App计算，两年分红金额（1242.69万元）加上对应股权未分配利润（1864万元）和对应股权增值部分（6818万元），先进制造业基金4年间对智能科技的投资回报合计为9924.69万元，年平均投资回报率仅为4.1%，低于此前一些银行的结构性存款年化收益率。

回购股权公告提及，由于股权转让基准日（2022年1月1日）与交割日（2023年4月28日）时间间隔较长，新时达需要以8%/年的标准支付资金占用费7326万元。

投资回报率远低于资金占用费率，甚至不如银行理财收益率高，对于投资方先进制造业基金来说，6亿增资款岂不相当于被新时达便宜用了4年？

更加令人费解的是，先进制造业基金早在2021年9月即提出退出意向，直到2023年4月才完成交易。而根据《增资协议》约定，先进制造业基金有权选择在2019年1月1日至2021年12月31日期间的任一时间退出，退出时以最近一年的12月31日为评估基准日，退出时新时达公司有优先购买权。

新时达在今年回复交易所时曾表示，自2021年9月先进制造业基金提出退出意向，到2023年4月公司正式审议并披露相关事项期间，公司董事长多次代表公司表示拟行使优先购买权，同意继续按照《增资协议》确定评估基准日，并以2022年1月1日为交易基准日。然而在此期间，上市公司并未对《增资协议》重大进展进行披露。

值得推敲的是，对于这样一笔收益率明显较低的投资，先进制造业基金为何愿意接受延期退股？新时达方面为何宁愿支付较高的资金占用费，也坚持回购股权，并且对回购进展情况秘而不宣？交易双方究竟是如何达成一致的？

围绕交易基准日的设定、回购定价公允性、资金占用费实质等问题，深交所曾于2023年4月28日、5月17日连续两次下发关注函，内容直指上市公司存在利益输送、抽屉协议等嫌疑，并最终在6月19日将一纸监管函送达上市公司。

来源：深交所关注函

对于股权转让基准日与协议签署日时间间隔较长的这一点，新时达方面否认系人为设计导致，解释称“因2022年出行受限、大环境及多重因素影响，未能进行方案确认、资产评估、询价、签约、支付”。“公司不希望在刚经历客观因素影响导致其评估值较低时将股权由其他方收购，本次交易符合上市公司利益及中小股东利益。”言下之意，新时达承认当下企业估值偏低，原因主要受客观因素影响。

据了解，先进制造业基金系经国务院批准，由国家发展改革委、财政部、工业和信息化部牵头，由中央财政资金与社会资本共同出资设立的国家级产业投资基金。天眼查显示，国投创新投资管理有限公司（以下简称“国投创新”）作为该基金的执行事务合伙人，持有份额为0.0909%，中华人民共和国财政部持有份额为36.3636%；其他有限合伙人持有份额为63.5455%。

业绩包装术失灵

在先进制造业基金增资6亿后，智能科技估值为30亿元。根据第三方机构给出的评估结论，截至2021年12月31日，智能科技估值为32.5亿元；截至2022年12月31日，智能科技估值为34.3亿元。

也就是说，2018年-2021年的4年时间，智能科技100%股权增值25110万元，增值率8.37%；2022年仅1年时间，智能科技100%股权增值率达到5.49%。是什么原因导致智能科技2022年估值突然飙升？

事实上，自增资以来智能科技业绩一直波动剧烈，在先进制造业基金入股后的第一年即2018年亏损1.9亿元，此后经历三年修复净利润回到2021年的1亿，2022年智能科技陷入断崖式亏损，不仅亏光前五年利润，还倒亏近4亿元。

智能科技净利润变化情况，钛媒体制表

赚钱的时候股权没有明显增值，严重亏损后估值却得到显著提升，这一点是否有悖常理？

钛媒体App进一步梳理后发现，智能科技的核心资产多为并购而来，且有着共同特征：溢价收购积攒高额商誉、承诺期业绩精准达标、承诺期后业绩开始变脸。

资料显示，上海新时达辛格林纳投资有限公司（智能科技前身）设立于2015年12月1日，系新时达在工业机器人、运动控制、工业自动化生产线领域的唯一经营和投资主体，旗下包含上海新时达机器人有限公司（以下简称“新时达机器人”）、深圳众为兴技术股份有限公司（以下简称“众为兴”）、上海会通自动化科技发展有限公司（以下简称“会通科技”）、上海晓奥享荣汽车工业装备有限公司（以下简称“晓奥享荣”）、STEP JP株式会社等五家子公司。

新时达最早于2014年8月作价6亿收购众为兴100%股权，切入机器人与运动控制行业；此后在2015年9月，新时达合计作价约10亿元收购会通科技100%股权（作价8.6亿元）和晓奥享荣49%股权（作价1.40元）。对上述三家公司并购形成的商誉合计超11亿元。

从业绩完成情况来看，在2014年至2016年业绩承诺期内，众为兴业绩实现率为107.13%；业绩承诺期后，净利润滑落至2017年的3352.73万元、2018年的1920.40万元，2019年众为兴净利润（单体）降至-863.05万元。晓奥享荣在2015年至2018年的业绩承诺期内，累计实现业绩超出业绩承诺金额488.85万元，算是踩线完成；但事实上，在业绩承诺期尚未结束的2018年，晓奥享荣扣非净利润即出现亏损。另一重金收购的子公司会通科技，也在业绩承诺期后，净利润有所下滑。

晓奥享荣承诺期业绩表现，来源：2018年年报问询函回复

钛媒体App注意到，新时达自2018年起陆续计提商誉减值准备，当年对众为兴和晓奥享荣计提商誉减值准备合计2.91亿元，直接导致公司上市后首亏；2022年，新时达对历年收购的子公司进行资产减值8亿，其中7.5亿为商誉减值，此举导致公司2022年亏损10亿元。

大肆减持后变更募资用途

尽管2017年新时达才与先进制造业基金签订增资协议，但双方的早在2015年即开始酝酿入股事宜。

据披露，2015年9月1日，新时达与国投创新签署投资协议，约定由国投创新管理的基金以人民币现金方式，对公司所从事的工业机器人、运动控制、工业自动化生产线、智能装备制造等领域业务资产进行投资。

在此之前，因筹划筹划重大资产重组事项，新时达股票已于2015年6月15日起停牌。彼时，公司承诺争取停牌时间不超过30个自然日，没想到这一等就是三个多月。不知是否有股灾的原因，直到2015年9月23日新时达才正式复牌。

尽管复牌后的新时达没能躲过暴跌，但前期利好似乎已得到充分释放。2015年岁末年初时，新时达股票已启动上涨模式，从年初的16.47元，到停牌前最高逼近46元，5个半月时间股价翻了1.8倍。

股价走势，来源：Wind

钛媒体App注意到，在这波拉升行情中，新时达多位董监高人员通过减持套现赚得盆满钵满。据不完全统计，2015年上半年公司高管累计减持1125.8万股，减持金额合计近3.55亿元，仅实控人之一的刘丽萍一人套现超3亿元。

除此之外，标的公司及中介机构的多位知情人士也有频繁交易新时达股票的行为。

例如，中介结构上海市广发律师事务所律师助理陈成之母吕超瑛，自2015年3月17日-2015年6月3日，通过两个账户分批买卖新时达股票。从披露的数据来看，其精准的高抛低吸动作几乎从无踏空，很难不令人怀疑是否有人利用内幕信息进行股票交易。

吕超瑛交易情况

交易所对此似乎也有所察觉。在2015年9月23日下发的重组问询函中，深交所要求公司再次梳理公司董监高及主要股东、重组标的和交易对手方董监高及主要股东、中介机构以及其他内幕信息知情人等的股票交易情况，确认披露的股票交易自查情况无遗漏。

面对质疑，新时达以“吕超瑛买卖新时达股票在前、上海市广发律师事务所参与新时达重大资产重组的法律服务事项在后”为由，否认相关人员存在利用本次交易内幕信息买卖新时达股票的情形。

钛媒体App注意到，广发律师事务所参与新时达重组事项的起始日期与离停牌前吕超瑛最后一次买卖新时达股票的日期仅相差5天。

股东们前脚刚减持套现，上市公司后脚忙着变更募资用途。

据披露，在先进制造业基金完成增资的头一年，新时达结构性存款理财投资收益2,185.09万元，同比增加25,243.48%。事实上，2018年-2020年各期，新时达分别投入5.2亿元、5.3亿元、1.3亿元用于购买银行结构性存款。这些闲置资金基本都来自于2017年发行可转债募集的8.56亿元资金及2018年初先进制造业基金投资的6亿增资款。

据悉，可转债募投资金主要用于“机器人及关键零部件与运动控制系统产品智能化制造”、“汽车智能化柔性焊接生产线生产”两个项目，先进制造业基金的6亿增资款项仅用于“运动控制及机器人业务”。

然而，在经历募投项目多次延期、累计投资金额不足50%的情况下，新时达最终于2021年1月变更募集资金用途，募资余额及利息收入合计5.4亿元全部永久补充流动资金。

对此，新时达的解释是：“变更募资用途可缓解公司主营业务资金压力，降低公司财务风险，促进公司业务长期稳健发展，保护公司和股东利益。”（本文首发于钛媒体APP，作者｜马琼，编辑｜刘敏）