7月11日晚间，盈方微（000670.SZ）发布业绩预告，预计2023年上半年归属于上市公司股东的净利润亏损2400万元-3200万元，上年同期盈利574万元，同比由盈转亏。

针对业绩预亏的原因，公司表示，主要系报告期内，公司控股子公司深圳市华信科科技有限公司（以下简称“华信科”）及WORLD STYLE TECHNOLOGY HOLDINGS LIMITED（以下简称“WST”）延续产品结构调整的方针，积极开拓分销业务，营业收入较上年同期保持一定的增长，但受行业和市场影响，销售价格下降导致整体毛利率下滑；公司因拓宽融资渠道、加大分销力度及计提中介费用等而导致相应费用增加。

通常来说，公司发布业绩预亏公告应属利空，但今日其股价却出现逆势上涨。难道是投资者认为低位出利空反而可能是利空出尽变利好？截至7月12日收盘，公司股价报收6.92元，上涨2.22%，总市值为56.51亿元。钛媒体APP注意到，此前公司因连续三年净利润亏损，于2020年4月暂停上市。而后，公司通过资产重组注入新业务资产，剥离亏损业务资产等方式，在2020年和2021年实现业绩扭亏，进而成功申请恢复上市。公司如今虽然已经重返资本市场，但半年报业绩预亏，可见想要公司经营走好亦绝非易事。

从被暂停上市到迎来“重生”，故事颇具魔幻色彩

回溯可知，公司壳主体最早是1996年在深交所主板上市的民营石油龙头天发股份。先后历经多次借壳、改名，从天发股份、天发石油到舜元实业，再到现在的盈方微，多次戴帽摘帽，被戏称为A股市场中“打不死的小强”。2014年，公司从舜元实业借壳上市，当时是一家SoC芯片设计企业。彼时，盈方微还有北斗系统、车联网、数据中心等概念加持，妥妥的明星股一枚。借壳上市后，2015年公司实现归母净利润2101万元，同比增长305%，业绩非常亮眼。但没想到的是，公司借壳上市后的第一年开始，就陆续出现财务造假、被立案调查、实控人涉嫌票据诈骗罪被逮捕、主营业务停摆等情况。

随后，因公司2017年、2018年、2019年连续三个会计年度经审计的净利润连续为负值，公司股票自2020年4月7日起暂停上市。

在此次长达两年暂停上市期间，公司也积极进行资产重组自救。如果想要尽快消除障碍恢复上市，可能需要在短期内使净利润及净资产转正，如果依靠上市公司现有的业务构成及盈利能力可能难以实现。因此最快速且直接有效的方式可能是剥离不良资产，引入具有竞争力的资产，重塑公司持续经营能力。

2022年8月，*ST盈方发布公告，公司于2020年9月实施重大资产重组，收购华信科及WST各51%的股权，同时，出售上海岱堃科技发展有限公司（以下简称“岱堃科技”）100%的股权和上海盈方微对岱堃科技1.02亿元的债权组成的资产包。

上述操作完成后，公司抓住华信科及WST的电子元器件分销业务力挽狂澜，使其业绩终于出现转机。财报显示，2020年、2021年，*ST盈方分别实现营收约7亿元、28.9亿元，实现净利润分别为0.25亿元、0.56亿元。

可见，公司通过注入资产、剥离亏损业务的方式，逐渐恢复持续经营能力。2021年5月11日，公司向深交所提出恢复上市的申请并获受理。由于导致股票交易被实行退市风险警示及其他风险警示的情形已消除，2022年8月22日恢复上市后，*ST盈方的证券简称变更为“盈方微”。

恢复上市不到3个月，重大资产重组被否决

由于公司重组后主营业务变更，而贡献几乎全部利润的主体华信科及WST还没有全资控股，公司归母净利润也还悬在亏损的边缘，为确保公司恢复上市后不会立马被戴帽，公司只能一鼓作气，继续筹划重大资产重组，购买华信科及WST剩余49%的股权。

2022年11月1日，公司公告称，拟向上虞虞芯股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“虞芯投资”）购买其持有的华信科39%的股权及WST39%的股权，同时向上海瑞嗔购买其持有的华信科10%的股权及WST10%的股权。此次重大资产重组包括向华信科及WST股东发行股份购买资产，以及向舜元企管定价发行股份募集4亿的配套资金。

不过，该项重大资产重组很快被否决。2022年11月2日，公司公告称，发行股份购买资产的申请被证监会重组委否决，审核意见为：申请人未充分说明本次交易不存在损害上市公司股东合法权益的情形，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。一般来说，收购控股子公司少数股权的交易审批难度并不大，因为标的公司已经在上市公司控制下运行一段时间，经营合规性和财务真实性相对放心。那为何监管层认为本次交易损害上市公司股东合法权益？

通过翻阅资料，钛媒体APP发现，《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条其中规定，重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

然而，公司的重组方案显示，截至评估基准日2020年12月31日，华信科和WST股东全部权益账面值为3.29亿元，评估值为12.89亿元，评估增值率高达291.36%，对应49%股权的交易价格为6.32亿元。

同时，若以公司停牌前的2022年11月1日收盘价9.72元计算，购买华信科和WST49%股权计划发行的3.42亿股股份价值约33亿元，远超6.32亿元的交易对价；配套募资发行的2.44亿股股份价值约23亿元，同样远超4亿元的计划募集资金。

这意味着，若本次重组和配套募资得以实施，在高溢价评估拟收购资产以及低价发行股票的情况下，虞芯投资、上海瑞嗔和公司的第一大股东舜元企管将直接获得高额的账面浮盈。

重返资本市场，潜在风险仍存

公开资料显示，目前公司主营业务包含两大业务板块：集成电路芯片的研发、设计和销售、电子元器件分销双主业的经营模式。

公司以全资子公司上海盈方微、控股子公司绍兴华信科为主体开展芯片的研发设计业务；通过控股子公司华信科及WST开展电子元器件分销业务。而通过收购后者确实也为其带来业绩高光。财务数据显示，2022年公司营收为31.2亿元，同比增加8.10%；同期应对的归母净利润为0.15亿元，同比暴涨360.34%。

不过在上述营收中，集成电路设计及销售业务仅录得收入77.22万元，营收占比为0.02%；电子元器件分销业务为31.13亿元，营收占比99.65%。可见，在公司整体营收构成中，电子元器件分销业务占据主要部分，且毛利率仅为6.49%。如此营收构成，是否存在业务单一风险？如果行业景气度或政策环境变化会对其造成影响？针对上述问题，钛媒体APP致电盈方微，但截至发稿公司方面亦未进行回复。

实际上，上述风险可能确实存在。因为在此次业绩预告之中，公司表示，其净利润出现亏损的主要原因之一，就是受行业和市场影响，华信科及WST销售价格下降导致整体毛利率下滑。

此外，从数据来看，这华信科及WST无论是营收还是净利润均表现不稳定。据盈方微公告显示，2018年—2021年期间，华信科及WST的营收合计分别为9.72亿元、40.54亿元、34.02亿元和28.84亿元；同期应对的净利润分别为1.61亿元、0.65亿元、1.09亿元和1.07亿元。

同时，现如今作为电子元器件分销商的增长空间在逐渐减少。资料显示，分销商的上游为电子元器件制造商，下游为电子产品制造商，分销商主要利用信息不对称的方式开展业务，但鉴于规模优势和技术优势，上下游的集中度均持续加强，留给代理分销的空间逐渐减少，迫使其市场格局也进一步集中化。

而且行业竞争也比较大。此前国内已有泰科源、深圳华强、厦门信和达、唯时信等巨头盘踞，亦有不少公司跨界布局，比如宇顺电子、英唐智控等。真可谓是，前有堵截，后有追兵，华信科及WST可能将在夹缝中生存。

值得注意的是，公司前五大供应商和前五大客户大多数均为行业龙头，其话语权和议价权可能比较弱。并且2022年年报显示，公司对前五大供应商的采购金额占采购总额的比例为75.84%，前五大客户的销售金额占营业收入的比例为67.95%，亦存在对供应商和客户过度依赖。

更为关键的是，公司在收购华信科及WST产生的巨额商誉或将成为悬在其头上的一把利剑。据悉，公司当时收购这两家公司形成的商誉为4.5亿元。据2022年年度商誉减值测试的情况，公司的商誉不存在减值。若华信科和WST未来经营业绩未达预期，则公司可能存在商誉减值的风险。值得一提的是，公司还面临投资者诉讼等风险。截至2022年6月30日，公司已对相关诉讼案件计提预计负债15.46亿元。而其在此前的公告中表示，目前相关诉讼尚在审理之中。未来若有其他中小投资者向公司提起证券虚假陈述责任纠纷的诉讼，公司的赔偿金额可能增大。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）