来源于视觉中国

重庆百货（600729.SH）吸收合并大股东重庆商社仍在进行时。

8月2日晚，重庆百货拟吸收合并大股东方案再次收到上交所的第二轮审核问询函，要求说明重庆商社与上市公司之间关联租赁价格的公允性、商社大厦空置率较高的原因、是否存在减值风险以及后续安排等。

就相关问题，钛媒体APP致电重庆百货并发函，相关工作人员回应称：“没有公司授权，暂时不便回应。”

一场“蓄谋已久”的混改

 大股东先混改引入民营资本，上市公司再吸收合并大股东，实现整体上市，这是重庆百货的混改方式。

今年7月，重庆百货发布拟吸收合并重庆商社的草案（修订稿），宣布拟以47.17亿元吸收合并其控股股东重庆商社，以实现整体上市；交易对方包括渝富资本、物美津融、步步高智慧、商社慧隆和商社慧兴，本次吸收合并拟发行2.51亿股股份，发行价18.82元/股。

对于此次吸收合并的原因，重庆百货方面表示主要有三点，一是优化治理结构，二是减少关联交易，三是落实混改成果。

事实上，重庆百货这场混改要追溯至2020年3月，彼时重庆商社引入物美津融、深圳嘉璟（深圳步步高）两大民营股东；二者进驻后，渝富资本、物美津融、深圳嘉璟的持股比例分别为45%、45%以及10%，其中渝富资本是重庆国资委100%控股的公司；重庆百货也由此从国资控股进入无实际控制人状态。

此次重庆百货吸收合并后，重庆百货仍处于无实际控制人状态；渝富资本、物美津融、深圳步步高、商社慧隆、商社慧兴将成为重庆百货的直接股东，持股比例分别为24.83%、24.83%、5.52%、0.41%和0.21%。

但由于渝富资本的子公司重庆华茂持有重庆百货1.01%的股份，因此渝富资本及其子公司持股比例为25.84%，将成为最大的股东。为了“追平”渝富资本，物美津融将在上述重组完成12个月内，增持上市公司1.01%股份，再次与渝富资本“平起平坐”，成为重庆百货最大的民营股东。

上述种种，市场纷纷猜测这项重组更像物美集团的“阳谋”，毕竟物美集团曾两度上市未果。钛媒体APP注意到，早在2020年10月，物美集团的创始人张文中已上任重庆百货董事长一职，董事张潞闽也来自物美，七大非独立董事席位，物美占据两大席位。此外，重庆百货监事郭涂伟、副总经理乔红兵也来自物美。

张文中上任后“行事激进”

值得注意的是，张文中担任董事长之后，重庆百货一改此前较为谨慎的行事风格，两度收购亏损资产。2020年6月，重庆百货出资6.56亿元，收购步步高旗下宝川置业100%股权、步步高中煌100%股权，彼时两家公司均处于亏损态势；2022年9月，重庆百货拟5.50亿元收购商社汇巴南购物中心，启动收购时，标的资产已连续两年亏损。

此外，重庆商社混改后连续两年的“高分红”也颇受争议。2020年度重庆百货派发的红利为14.75亿元，分红率达142.73%；2021年度重庆百货派发现金红利15.01亿元，分红率达153.23%，两年合计派发红利29.76亿元。而在此之前，重庆百货的分红率常年在30%左右。

张文中出任董事长之后，公司业绩已连续下滑。财务数据显示，2020-2022年，重庆百货实现收入分别为210.77亿元、211.24亿元、183.03亿元，实现归属于母公司股东的净利润分别为10.50亿元、9.80亿元、8.83亿元，净利润已连续两年下滑。

而重庆百货拟吸收合并重庆商社或也承袭了张文中的“激进”。据钛媒体APP了解，重庆商社旗下的主要资产包括商社大厦、电器大楼、大坪4S店、万东北路房产、矿山路房产等。据重庆百货公告，2021年、2022年、2023年一季度商社大厦空置率分别为21.85%、22.87%和22.99%，万东北路房产空置率分别为5.56%、11.25%和19.22%。

重庆商社旗下资产的空置率，来源于重庆百货公告

据赢商云智库数据，重庆样本购物中心2022年平均空置率为14.52%。显然，就整个重庆购物中心来看，商社大厦等空置率仍较高。对此，上交所对相关资产后续是否存在减值风险等提出问询。

来源于赢商云智库

值得一提的是，重庆百货如今的混改，与此前云南白药（000538.SZ）的混改方式如出一辙，但云南白药引入新华都等民营股东后，原管理层与陈发树为代表的一方矛盾不断，使得云南白药陷入内耗中。对于如何避免相关问题等，上市公司方面暂未回应。（本文首发于钛媒体APP，作者 ｜ 张海霞）