图片来源@视觉中国

继去年业绩爆雷后，日发精机（002520.SZ）上半年再爆亏损。曾经的数控机床龙头早已风光不再，股价跌至仅剩5元，市值仅余44.65亿元。

值得注意的是，日发精机的转折点发生在并购Airwork公司之后。彼时公司希望借助此次并购，延伸航空产业价值链，为上市公司提供持续业绩增长动力。可惜事与愿违，收购完成后公司股价业绩并未起飞，反而不断坠落。

不仅如此，此次并购还为上市公司带来源源不断的麻烦：大量商誉积攒、承诺业绩从未达标、补偿迟迟不到位。同时，公司处置上述利空的过程中，还曾多次被外界质疑利益输送，延迟信披、计提减值等举动也被怀疑配合控股股东减持。

直到2022年年底，公司贴钱甩卖Airwork涉及直升机业务的所有全资子公司。彼时公司航空板块利空频出，积年累月阵痛频发拖累了业绩。此时上市公司突然出售股权，甩包袱意愿明显。

即便出售了股权，也不代表利空完全出清。当年收购遗留下来的问题，如今已经激化成为一场母子公司之间对簿公堂的事件。而根据诉讼内容及普遍规律来看，通常这类诉讼进程极其缓慢，甚至可以用旷日持久来形容。这种情况下，日发精机想要从收购泥潭中迅速脱身，实现利空出清，并非易事。

持续亏损，跨界并购后遗症难消

半年度业绩预告显示，日发精机上半年归母净利润亏损4100万元-6100万元，扣非净利润亏损4700万元-6700万元。业绩亏损的原因，主要源于公司并购的两家境外公司、以及以此重组拓展的航空航天制造业务上。

资料显示，日发精机原本是一家数控机床行业的厂家，产品数控化率100%。最新年报显示，在高端轴承磨超加工及装配生产线领域，公司产品在国内市场占有率第一。2013年以后，日发精机逐步拓展航空航天制造业务。先后成立日发航空装备公司、重组并购意大利MCM公司，并在2018年将Airwork Holdings Limited（以下简称“Airwork公司”）公司收入囊中。

值得注意的是，正是当年重金收购Airwork公司，为如今日发精机的经营困局埋下祸端。

首先，上市公司收购Airwork股权产生大量商誉。

据悉，Airwork原是一家位于新西兰的上市公司，主要从事民航货运飞机的设计改造、维护及租售等。2017年12月，Airwork被日发集团（上市公司控股股东）以13.35亿元的价格全面要约收购。根据私有化日airwork公司可辨认净资产公允价值6.67亿元，产生6.68亿元商誉。

2018年12月，日发精机以12.5亿元的价格购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”）100.00%股权，间接控股Airwork公司100.00%股权。此次交易定价所依据的评估基准日期为2018年3月31日，距离日发集团完成对Airwork的收购，不超过4个月时间。以此判断，上市公司承接了当初控股股东对Airwork收购产生的高商誉。

其次，控股股东承诺业绩从未达标，补偿一再拖欠。

彼时，日发集团做出业绩承诺，承诺Airwork公司2018年-2021年的扣非净利润分别不低于2050万、2450万、3000万和3250万新西兰元。此后，因受全球公共卫生事件的影响，日发精机与日发集团签订《盈利补偿协议之补充协议》，双方同意对Airwork公司的业绩承诺期进行调整，2020年不再进行业绩承诺，而是将业绩承诺期延后至2021年和2022年。

就业绩完成情况来看，Airwork公司在2018年、2019年、2021年的业绩承诺完成比例分别为98.72%、98.96%、15.58%，日发集团也依约兑现股份补偿。

然而到了2022年，久未完成业绩指标的Airwork业绩补偿规模进一步扩大：Airwork公司经审核的扣非净利润为-4374万新西兰元，与承诺的业绩相差7624万新西兰元，相关资产及商誉减值直接导致上市公司2022年业绩爆雷。

相关公告披露，受俄乌冲突影响，2022年Airwork公司有5架飞机被扣留在俄罗斯境内。截至目前，索赔一事仍无实质性进展。

7月6日，日发精机在接受机构线上调研时表示，Airwork公司目前仍有5架飞机被扣留在俄罗斯境内，公司及Airwork公司曾以多种方式试图取回上述飞机，但均未能成功。Airwork公司后续将根据事态进展情况，按照保险协议提请索赔事宜，尽可能地降低损失。

对簿公堂，难言利空出尽

相关公告显示，2022年12月，Airwork公司将其涉及直升机业务的所有全资子公司（以下简称“直升机业务公司”）100%股权出售。彼时，公司航空板块利空频出，正值多事之秋，此时出售股权，甩包袱意味明显。

然而股权出售完成，不代表利空完全出清。根据上市公司与日发集团签署的一系列盈利补偿协议及毕马威华振会计师事务所出具的审核报告，日发集团2022年应补偿股份数为1.06亿股，且应补偿现金金额合计为3.9亿元。

为督促对方履约，日发精机分别于2023年5月5日与2023年5月12日向日发集团发送通知，要求对方履行2022年度未完成业绩承诺的补偿义务。面对上市公司的多番追偿，日发集团均以受西方地缘政治冲突、全球公共卫生事件等客观因素影响为由，要求调整或者减免其补偿义务。

对此，日发精机并不认可。在多番追讨协商无果之下，日发精机最终对控股股东提起诉讼，要求日发集团严格履行业绩补偿约定。公告显示，日发精机已于2023年6月8日收到浙江省杭州市中级人民法院送达的《案件受理通知书》。

那么，多年宿疾真能一朝拔除吗？即便诉诸法律，上市公司能否追偿成功仍有待观察。

首先，诉讼大战不乏败诉案例。钛媒体App注意到，上市公司佛燃能源于5月30日公告称，其全资子公司华兆能于近日收到法院出具的《民事判决书》，华兆能作为原告提出的相关业绩补偿申请未获法院支持，涉案金额为1600.72万元。对此，佛燃能源表示将依法提起上诉。

其次，诉讼拉锯战所耗费的时间成本亦需考虑。例如，拉锯4年的清水源收购踩雷案，在近日官宣获得阶段性胜利后，再次陷入等待。5月16日公告显示，该公司近日收到《民事判决书》，判决被告于本判决生效后三十日内支付原告清水源业绩补偿款3.69亿元。然而，8月9日清水源在互动平台表示：“该案件目前对方已上诉，待终审判决生效后，由司法机关根据终审判决结果对相关款项进行追缴。”

此外，即便判决结果生效，也无法保证赔偿立即执行。这里不再赘述。

有投资者7月27日在互动平台对日发精机提问：“申请的诉求赔付款，什么时候开庭，有准确日子吗？”对此，公司董秘回复称：“公司尚未收到业绩补偿诉讼的开庭通知，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。”

目前距离日发精机追偿案件被受理已过去2个月余，法院判决结果如何、日发精机能否拿回补偿、中间耗时多久，一切仍是未知。

利益输送拷问背后，控股股东资金状况堪忧

另一边，作为欠债方的日发集团，是否有能力偿还欠款也有待观察。

根据6月13日披露的质押公告显示，截至2023年3月31日，日发集团资产负债率为75.56%。

公司控股股东日发集团及其一致行动人吴捷合计质押公司股份数量为2.47亿股，占其合计持有公司股份数量的比例为94.65%。其中日发集团质押占其所持股份的比例为93.57%，吴捷质押占其所持股份的比例为100%。

本次股份质押用途为补充质押。日发精机表示，因目前存在业绩补偿事项，公司无法判断是否会出现因股份质押风险引发公司控制权变更的风险。

钛媒体App注意到，吴捷自2022年9月19日质押3250万股股份后，股权质押率至今一直为100%。

根据Wind数据，无论是控股股东日发集团还是一致行动人吴捷，其质押股份均有不同程度跌幅。截至8月17日收盘，二者合计质押股份至今跌幅为23.57%。

市场分析人士认为，过高的质押比例，会加重股东的债务负担。一旦跌破平仓线，可能会引起股价大幅下跌，从而进一步加重控股股东债务负担。

回顾上市公司处置Airwork资产的过程，一再挑动监管方及投资者的敏感神经。

6月28日晚间日发精机发布公告称，为满足Airwork公司的经营发展需要，公司以自有或自筹资金4400万美元对 Airwork公司进行增资。

面对这样一家长期亏损、已被资产优化的公司，日发精机为何还要斥巨资对其增资？此举直接引发投资者对于公司“掏空股东、利益输送”的质疑。

类似拷问在今年5月8日深交所的年报问询函中也出现过。由于在出售直升机业务公司交易中，Airwork公司损失3.03亿元，深交所要求公司说明本次出售价格的公允性、免除内部往来款和运营资金补差价的原因及合理性，是否符合商业惯例，是否存在利益输送情形。

表面上，Airwork公司将其涉及直升机业务公司100%股权出售，出售价格为3.06亿元，高于直升机公司净资产2.25亿元。事实上，交割前上市公司已免除内部往来款3.50亿元；此外，因运营资本不足4,160万新西兰元，公司退回交易对手方460万新西兰元，最终导致Airwork公司资产处置损失3.03亿元。

换句话说，日发精机上述交易相当于割肉大甩卖。

除了资本运作方面多次被质疑利益输送外，日发精机的信披瑕疵也被投资者诟病。

据2022年年报披露，本年度7-9号飞机因西方地缘政治冲突自2022年3月被扣留在俄罗斯境内。然而，直到2022年4月27日深夜，日发精机才在2021年年报中首度披露飞机被扣事项，且迟至2022年10月27日晚，才在2022年第三季度财报中披露计提巨额资产减值。

值得注意的是，在Airwork公司提出与俄罗斯方面终止合作到日发精机最终完成计提减值为止的6个月时间里，控股股东日发集团及其一致行动人曾有连续大笔减持公司股份的行为。

相关公告显示，在2022年3月至7月期间，日发集团通过两次减持计划共减持了8629万股日发精机股份。在此期间，日发精机的股价也出现了大幅下跌。

结合控股股东的资金状况、所面临的业绩补偿追讨，很难不令人联想到上市公司延迟信披、减值计提，是为配合控股股东减持。（本文首发于钛媒体App，作者｜马琼，编辑｜刘敏）