8月14日，南通联亚药业股份有限公司（以下称“联亚药业”）在上交所更新上市申请审核动态，并回复了第二轮审核问询。

公开资料显示，联亚药业是一家外商投资企业，实控人均是美国籍，公司的主营收入也几乎全部来自境外市场，其国外业务在报告期内占比接近100%。但与此同时，公司的营收十分依赖第一大客户Ingenus，后者销售占比在去年第一季度已超过85%。此外，由于业务模式较为特殊，联亚药业的销售费用率还不足1%，这也引发了监管对此的关注。

前五大客户销售占比不断提升

招股书显示，联亚药业主要从事复杂药物制剂的研发、生产和销售。公司目前产品包括不同类型的缓控释制剂以及以极低剂量药物制剂为代表的两大类高端仿制药；同时公司也凭借领先的药物设计能力和制剂工艺技术为制药企业和研发机构提供CRO等服务。

目前，联亚药业的财务数据只更新到去年一季度。2019年、2020年、2021年和2022年1-3月（下称“报告期”），联亚药业分别实现营收4.56亿元、5.65亿元、6.46亿元、1.61亿元，实现归母净利润1.21亿元、1.16亿元、0.90亿元、0.21亿元，净利润有下滑趋势。受公司研发投入较大及股份支付金额较大影响，截至报告期末，公司合并口径还存在累计未弥补亏损1.93亿元。

报告期内，联亚药业销售收入高度依赖于大客户。2019年-2021年以及2022年1-3月，联亚药业向前五名客户的销售金额分别为4.49亿元、5.59亿元、6.41亿元、1.61亿元，占主营业业务收入比例依次达98.46%、98.92%、99.10%、100%。

其中，美国药企Ingenus为联亚药业报告期内第一大客户，联亚药业主要向其销售抗高血压、抗糖尿病、抗精神病、避孕药及更年期综合症等药物，报告期内销售金额分别为3.56亿元、4.43亿元、4.98亿元、1.38亿元，占主营业务收入比例依次达78.14%、78.34%、77.09%、85.90%。

公开资料显示，Ingenus为一家注册于美国的集研发、生产及销售于一体的综合型药企，主要从事仿制药的开发、制造和商业化，致力于通过仿制药以提高药品的可及性以及降低医疗开支，经营产品涉及120余种类、规格的仿制药，覆盖高血压、冠心病、糖尿病、女性避孕及健康等领域，与公司所覆盖领域基本类似。

在首轮问询中，上交所曾要求联亚药业说明“公司在美国销售仿制药的单一客户集中是否符合行业惯例和市场惯例；选择Ingenus而非直接与美国大型医药流通企业建立合作的原因及合理性；分析合作是否具有稳定性及可持续性”等多个问题。

对此，联亚药业列举了宣泰医药、普利制药等同行业上市公司相关情况，并称同行业公司都存在将部分产品授予境外经销商独家经销的情况。

针对选择Ingenus而非直接与美国大型医药流通企业建立合作的原因，联亚药业称，经过多年的发展，公司与经销商形成了稳定的合作关系，Ingenus以及美国大型医药流通企业McKesson的子公司NorthStar均系公司的直接客户。

此外，针对与Ingenus的合作是否具有稳定性及可持续性，联亚药业则称，由于双方已有较长时间且良好的合作关系、合作规模不断扩大且效果显著、合作程度不断深化、业务均发展良好且业务定位较为一致，公司与Ingenus的合作具有稳定性及可持续性。

销售费用率不足1%

2019年-2021年以及2022年前三个月，联亚药业的销售费用分别为299.73万元、127.07万元、353.84万元、115.17万元，占营收比0.66%、0.22%、0.55%、0.72%，均不足1%。招股书显示，公司销售费用主要由药品安全服务费及职工薪酬构成。

2020年度，联亚药业销售费用同比减少57.61%，主要系更换上市后药物安全警戒供应商，相关服务费率下降导致。2021年度，销售费用同比上升178.46%，主要系公司为拓展国内市场，新增销售人员所致。

值得注意的是，从招股书公布的可比公司数据来看，联亚药业的销售费用率与业内相差极大。报告期内，行业销售费用率的平均值均在20%以上。对此，联亚药业称，主要原因系公司主要产品均通过经销商在美国市场进行销售，市场推广工作由经销商负责，因此销售费用率较低。钛媒体APP了解到，美国药品分销体系主要是由药品生产商、药品经销商以及零售药房三者组成。药品生产商负责药品的研发及生产，几乎不直接参与患者的购药过程。经销商直接承担药品从供应链初始端至终端零售企业的运输服务，可将药品直接进入连锁药店或医院的药品库房，加上美国实行较为彻底的医药分离政策，零售药店是美国最重要的处方药销售场景。

基于上述情况，联亚药业称，于美国市场的销售均委托经销商开展，其中多数产品为独家经销，产品市场化工作均由经销商进行，发行人主要负责保证产品供应，因此造成销售费用率偏低。

而在国内市场上，联亚药业目前只配备了5名销售人员，职位包括营销总监、市场部经理、客服专员等。公司表示，目前能完全满足国内商业化安排。今年上半年，公司计划将销售人数扩充至20人，2023年底扩充至30人以上。

在医药反腐的背景下，上交所还询问了公司的内部控制制度能否有效防范商业贿赂风险。对此，联亚药业表示，公司已与销售人员签署了《反商业贿赂承诺函》，并制定了《推广服务商准入管理制度》《推广服务商日常管理制度》《请款报销管理业务流程控制制度》等文件防范商业贿赂。

研发费用率低于同行，部分研发人员从事CRO业务

钛媒体APP注意到，在研发投入上，联亚药业落后于同行。招股书显示，2019年至2021年以及2022年第一季度，公司研发费用分别为4873.21万元、6725.51万元、8250.17万元、2545.10万元，研发费用率分别为10.7%、11.9%、12.76%、15.82%。

而同期行业平均研发费用率分别为20.77%、17.03%、21.21%、18.82%，远高于联亚药业。

公司在招股书中表述称，2019年度公司研发费用率与可比公司平均值差异较大，主要系宣泰医药研发费用占比较高，当年宣泰医药部分产品在获得 FDA批准后尚在销售逐步放量过程中，使其研发费用率相对较高；该年度若不考虑其数据，则可比公司平均值为16.70%，与公司的研发费用率较为可比。但若回看其他年度，公司研发费用与行业均值仍有差距，对此，钛媒体APP也发函至公司询问，其中具体原因以及合理性是什么。但截至发稿，对方尚未回复。

值得注意的是，在问询回复函中，联亚药业披露称，公司将产品研发部、分析研发部、化学工程部和药品注册部等4个部门的人员全部认定为研发人员。联亚药业称，公司不另设CRO服务部门，报告期内存在少量CRO业务由公司研发部门的部分人员处理。

公司表示，2020年度至2022年度，提供其他服务的工时占研发人员总工时的比例分别为5.95%、4.51%及4.50%。研发人员中，CRO工时占比超过50%的人数分别为3人、0人、0人，占发行人整体研发人员的人数占比较小。公司表示，将部分提供CRO服务的相关人员均认定为研发人员具备合理性。（本文首发钛媒体APP，作者|于莹）