11月1日晚间，友阿股份（002277.SZ）发布公告称，公司股票于10月31日—11月1日连续2个交易日收盘价格涨幅偏离值超过20%，属于股票交易价格异常波动的情形，敬请广大投资者注意投资风险。

实际上，公司股价出现异动或源于一则公告。10月30日，公司公告显示，其控股股东湖南友谊阿波罗控股股份有限公司（下称“友阿控股”）与微创英特半导体（中国）有限公司（下称“微创英特”）签署了《承债式收购框架协议书》。若交易事项顺利，公司控股股东及实际控制人将发生变更，未来微创英特拟将新能源等相关资产注入公司。

虽然拟注入资产是热门概念，但是公司股价在“降温”公告发布后迅速“冷却”。今日公司股票高开低走，截至11月2日收盘，股价收报3.91元，下跌3.69%，总市值54.51亿元。近年来，随着新兴渠道的崛起和消费习惯的改变，以及宏观经济环境变化、重大公共事件等因素影响，实体零售尤为艰难，传统百货日渐式微。作为湖南百货巨头也难以逆市而行，公司业绩亦出现了肉眼可见的下滑。

值此之际，公司主动切换新赛道求生，未免不是一种新的解法。不过，微创英特的经营范围似乎并未有新能源相关业务。未来即便交易成功，公司新发展也将存在诸多不确定性。

此外，本次公司易主计划的背后，或与友阿控股不断高筑的债务脱不了干系。

“卖身”变更实控人

据悉，友阿控股拟将所持公司27.5%的股权转让给微创英特或其指定人，由微创英特在长沙成立的子公司承接友阿控股14亿元的对外债务本金。目前，友阿控股拥有公司32.02%的股权，是公司的大股东和实控人，该事项可能涉及本公司控股股东及实际控制人的变更。

如按上述金额计算，收购估值为50.91亿元，较协议签订当天公司44.3亿元市值，溢价率14.9%。微创英特是否具有收购实力？

据天眼查显示，微创英特成立于2015年，注册地址位于江苏省南通市，法定代表人为裴灿林，注册资本资为5000万美元。经营范围包括研发、设计半导体产品，组装、加工电脑及相关产品、复印一体机、传真机、打印机及通信电子产品等相关业务。从其提交的企业年报来看，2016年到2019年缴纳社保的人数逐年下降。2016年27人，2017年13人，2018年5人，2019年仅2人。从2020年开始，微创英特缴纳社保人数开始为0，2021年和2022年延续。至于微创英特财务信息公告未披露，甚至连公开资料亦非常少，仅有所在地南通市招商引资的少量新闻报道，并且报道时间也较为久远。例如，2016年8月一则介绍南通市港闸区2016年上半年新开工重大项目报道中提到，“微创英特是集研发、测试和生产于一体的知名半导体企业，去年落户以来已实现应税销售25.4亿元”

值得一提的是，根据前期相关公告，友阿控股持有公司股份4.46亿股，已质押股份3.76亿股，质押比例约为84%，占公司总股本比例约为27%。那么在如此背景之下，本次股权转让会不会存在障碍？

行业惨淡，“转身”艰难

公司作为湖南百货零售头部企业，于2009年上市，目前线下拥有友谊商店AB馆、友谊商城、阿波罗商业广场、友阿奥特莱斯、友阿国际广场等14家门店和60家便利店，线上拥有“友阿海外购”、“友阿微店”、“友阿购”等购物平台。

近年来，随着新兴渠道的崛起和消费习惯的改变，实体零售尤为艰难，传统百货日渐式微。公司业绩也是肉眼可见的下滑。相关数据显示，公司营收从2019年的62.66亿元下降至2022年的18.13亿元，缩水超七成；净利也从2019年的3.17亿元下降至2022年的3305.86万元，缩水近九成。2023年第三季度，公司营收仅为3.09亿元，同比下降15.73%；净利润为339.68万元，同比下降94.56%。

除此之外，公司的偿债压力也不小。截至9月30日，公司短期借款高达25.04亿元，一年内到期的非流动负债6.8亿元，但账上货币资金却不足3亿元，差距甚大。

事实上，面对行业困境，不少同类型企业早已经更换赛道甚至卖壳求生。譬如，湖南另一大商超上市企业步步高正深陷债务危机，并已启动司法重整程序。

更早之前，安徽商超巨头安德利控股南孚电池后已经剥离零售业务，变更了主营业务；华联集团旗下已上市20年的老牌商超华联综超也无奈卖身，铝业巨头创新金属借壳成功；福建最早上市的零售企业新华都也转型电商运营企业，剥离了零售业务。

那么公司本次切换赛道后能迎来转机？据了解，本次股权转让成功后，微创英特必须在3至12个月内完成不低于10亿元市值的储能、光伏、新能源、大数据、充电桩等相关业务的资产注入。公司原有业务版块以租赁或承包经营的方式交给原团队负责运营。这意味着，未来公司的主营业务大概率将会由百货零售变更为新能源、大数据等。

不过，令人不解的是微创英特的经营范围主要是半导体，那么其是否有新能源相关的能力和资源？入主上市公司的动机和目的又何在？是否计划长期持有公司的控制权？这些问题还尚待解答。

易主计划背后

事实上，本次公司易主计划的背后，或与公司控股股东友阿控股不断高筑的债务脱不了干系。

从2018年开始，尽管湖南省社会零售品消费总额增速高于全国，但随着香港九龙仓国金中心的进驻，网购的迅猛发展，长沙市零售市场竞争压力加大。为应对新的挑战，友阿控股改变为品牌集合与品类集合的经营模式，并开始拓展线上线下新零售渠道。

除此之外，尽管友阿控股汨罗国际广场和新新花园两个房地产项目的销售贡献了一定的营业收入。但友阿控股还存在一些资金需求较高的在建地产项目，债务压力有所增加。 

2019年，友阿控股旗下的春天百货又闭店维修，导致友阿控股主营的零售百货业务收入下滑。 同时，友阿控股的在建地产项目导致其债务规模继续提升。由于友阿控股地产项目无新增土地储备，地产业务对后续年度的贡献将大幅降低。

2020年，在国内公共事件的影响下，湖南省社会零售品消费总额下降2.6%，导致友阿控股百货零售营业收入的大幅下降。更为不利的是，多数在售房产项目的售罄使得房地产业务的营收大幅减少。

由于百货业务亏损和房地产业务的低贡献使得友阿控股的营业收入大幅下降，但在建房产项目仍需资金投入，友阿控股的债务负担进一步加重，偿债能力有所不足。截至2月4日，友阿控股各类借款总余额为17.55亿元，未来半年内需偿付的债务金额为13.18亿元，未来一年内需偿付的债务金额为17.55亿元。此外，友阿控股还有一笔招商银行1亿元的商业承兑汇逾期，截止2月3日，未兑付商票余额为9853.35万元。在公告中，友阿控股表示将以主动增信方式稳住各存量债权银行，通过银行新增融资、去化资产、催收应收款项、引进战略投资者等方式积极处理上述事项。

可见，从本次交易的金额以及时间来看，由微创英特承接的14亿元对外债务本金，或将解决友阿控股的“燃眉之急”。（本文首发钛媒体App，作者｜翟智超）