图源：视觉中国

华亚智能（003043.SZ）今年7月份开始筹划的收购在近日迎来深交所“考验”。12月4日晚间，华亚智能公告披露称，收到了深交所出具的问询函。华亚智能拟以发行股份及支付现金的方式购买苏州冠鸿智能装备有限公司（以下简称“冠鸿智能”）51%股权，同时募集配套资金。

钛媒体APP注意到，冠鸿智能净资产仅5138.77万元，但评估增值率却高达1468.47%。高溢价收购背后，冠鸿智能增资谜题待解，首次增资至今未实缴出资，而第二次突击增资目的又是什么？与此同时，冠鸿智能还背负着超高负债率。面对标的存在的种种问题，华亚智能此次收购是否值当？此外，华亚智能对冠鸿智能未来收入有着较高的预期，但面对逐期增长的应收账款，不禁让人怀疑未来的收入预测是否合理？

标的首次增资未实缴，负债率高企

根据交易报告书，华亚智能拟通过发行股份及支付现金的方式购买蒯海波、徐军、徐飞、刘世严（以下合并称为“交易对方”）持有的冠鸿智能51%股权。经交易各方协商确定，该部分股份交易作价约为4.06亿元。本次交易完成后，冠鸿智能将成为华亚智能控股子公司。

同时，华亚智能拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过2.84亿元。在扣除中介机构费用后，募集资金拟用于支付本次交易的现金对价和补充上市公司流动资金等。

本次交易完成后，交易对方合计持股比例将达到7.48%。同时，华亚智能拟推荐蒯海波为上市公司董事候选人，拟聘任其担任上市公司副总经理。根据相关规定，本次交易构成关联交易。

上述51%股权交易分两步走，华亚智能现金支付约1.22亿元、股份支付约2.84亿元。钛媒体APP注意到，华亚智能账面资金可完全覆盖此次交易。截至2023年前三季度，华亚智能持有货币资金6.24亿元、交易性金融资产1.8亿元。既然资金充裕，为何大部分交易对价选择股份支付？

根据《资产评估报告》，以2023年6月30日为评估基准日，冠鸿智能所有者权益为5138.77万元，本次交易所涉的股东全部权益评估值为8.06亿元，增值率为1468.47%。

图源：交易报告书

不过，在7月23日收购信息披露前1个月，冠鸿智能却遇股东突击增资。6月20日，冠鸿壹号和冠鸿贰号以1元/出资额分别认缴125万元和115万元，冠鸿智能注册资本由5001万元增至5241万元。冠鸿壹号、冠鸿贰号分别持有冠鸿智能2.38%、2.18%股权，且均为蒯海波、徐军、徐飞和刘世严共同投资设立，未来拟作为冠鸿智能的员工持股平台。此次增资的240万元已完成实缴，不过此次增资的目的是什么？是否意在抬高估值？

事实上，早在2018年9月，冠鸿智能已进行过首次增资，4名交易对方分别新增认缴注册资本1000.25万元，冠鸿智能注册资本由1000万元增加至5001万元。不过首次增资以来，交易对方至今未实缴出资。

图源：交易报告书

对此，深交所要求华亚智能说明标的公司第一次增资交易对方长期未实缴的原因及合理性，是否构成出资瑕疵，是否符合增资协议约定的实缴期限；说明标的公司注册资本实缴比例较低对本次交易估值是否存在影响及理由。

溢价14倍收购背后是否存在利益输送？这笔交易是否值当？截至2023年上半年，冠鸿智能总资产与净资产相差悬殊，其资产总额为7.85亿元，净资产仅为5138.77万元，也就是说冠鸿智能负债总额达到7.34亿元。

此外，冠鸿智能的资产负债率持续高企。报告期内，冠鸿智能的流动比率分别为1.1倍、1倍和1.02倍，速动比率分别为0.52倍、0.38倍和0.27倍，资产负债率分别为88.72%、95.7%和93.46%。其主要负债为预收客户款项相关的合同负债。值得注意的是，其资产负债率远超同期同行业可比公司的62.41%、56.57%、56.65%。

相应地，本次交易完成后，华亚智能的负债也将大幅提升。其负债总额将从3.81亿元增长至12.44亿元，资产负债率将从25.7%增至46.04%，增长超20个百分点。

业绩承诺具体考虑被问询

高溢价下，本次交易涉及到了业绩承诺。交易对方承诺，冠鸿智能2023-2025年经审计的归母净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别不低于5800万元、7000万元和8200万元。业绩承诺期第一年或第二年实际业绩未达承诺业绩85%，或者三年业绩承诺期内累计实现业绩未达累计承诺业绩的，交易对方应承担补偿责任。

财务数据显示，2021-2022年及2023年上半年（以下简称“报告期”），冠鸿智能分别实现营收1.1亿元、1.05亿元、1.04亿元；对应净利润1717.73万元、465.41万元、2122.97万元，同期扣非净利润1562.12万元、284.9万元、2084.4万元。可以看到，冠鸿智能的净利润波动较大。

钛媒体APP注意到，冠鸿智能资金并不宽裕。今年上半年其账面货币资金为3639.67万元，不过同期短期借款及一年内到期的非流动负债为2782.05万元。同时，经营活动产生的现金流量净额为-2726.36万元。若无法完成业绩承诺，交易对方是否有足够实力承担补偿责任？

深交所也对此表示质疑，要求华亚智能说明若业绩承诺未完成或减值测试需补偿的情况下，交易对方业绩补偿的可实现性，公司对交易对方切实履行业绩补偿的保障措施（如有）；说明如本次交易不能在2023年12月31日前实施完毕，相关业绩承诺期是否顺延及相关顺延方案。

冠鸿智能主要从事生产物流智能化方案的设计与优化，以及相关智能装备系统的研发、制造、集成和销售。交易报告书显示，今年上半年冠鸿智能在手订单项目持续推进，收入、利润快速增长。截至2023年6月末的在手订单（含税）金额为11.38亿元。

冠鸿智能的智能物流系统主要面向大型新能源、光电、铜箔类企业，不同项目由于施工工艺、工期不同，合同金额有所不同。根据项目工期估算，预计2023年下半年可完工确认收入2.33亿元（不含税）。

关于2024年以后的收入预测，冠鸿智能2024年按照40%销售增长率进行测算，2025年收入增长率降低至15%，以后年度增长率进一步下降，2028年进入稳定期。因此，2024-2025年收入预测分别为4.72亿元、5.43亿元。

图源：交易报告书

但钛媒体APP注意到，冠鸿智能的应收账款在逐期增长。报告期内，冠鸿智能的应收账款分别为478.67万元、3795.25万元、5584.17万元，占总资产的比重分别为1.71%、5.41%、7.11%。2022年和2023年6月末，应收账款余额相对较大，主要是由于部分项目于2022年四季度或2023年二季度完成验收并确认收入，客户尚未付款。在应收账款不断增长的背景下，华亚智能的收入预测考量是否合理？是否会受应收账款影响？针对上述问题，钛媒体APP致电华亚智能，但未得到正面回应。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）