图片来源：视觉中国

随着良品铺子的一纸诉讼，一个月前的那场量贩零食两大头部企业“零食很忙”与“赵一鸣零食”的战略合并背后的纷争，浮出水面。

根据良品铺子的声明，良品铺子旗下全资子公司宁波广源聚亿投资有限公司（以下简称“广源聚亿”）因被投企业宜春赵一鸣食品科技有限公司（以下简称“赵一鸣”）在双方合作期内，刻意隐瞒公司重大事项，损害小股东知情权，于11月27日正式向人民法院提起诉讼。目前，法院已受理此案。

良品铺子称，2023年10月16日广源聚亿将所持赵一鸣公司3%股权转让后，仅过22天，即2023年11月10日，赵一鸣和湖南零食很忙商业连锁有限公司（以下简称“零食很忙”）对外发布“合并”声明，“零食很忙”成为“赵一鸣”股东，股权占比高达87.76%。

也就是说，良品铺子作为小股东，刚从赵一鸣退股仅22天，后者就与零食很忙战略合并了。而这个过程中，根据良品铺子所说，其是丝毫不知情的。

10月16日广源聚亿将所持赵一鸣公司3%股权转让时，良品铺子对外的口径是，本次交易基于公司自身经营发展需要，有利于公司提高资产运营效率。这相当于把这次退股行为完全归结于自身，承担起了外界的很多包括套现在内的质疑，而赵一鸣未受波及。

伴随着市场格局的演进以及消费者需求的变化，近两年休闲零食赛道市场格局最大的变化就是量贩模式的崛起。作为市场原有的头部品牌，良品铺子的市场份额不免会遭受冲击。而此前良品铺子对赵一鸣的投资，不妨是一种基于防守心态的战略考量。不过，在良品铺子退股之后，赵一鸣却与零食很忙官宣合并，从而市场竞争格局发生突变，良品铺子不仅丢失了赵一鸣这一防守标的，反倒是迎来了更强劲的竞争对手，岂不是“竹篮打水”，“鸡飞蛋打”？

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从投资角度上来讲，良品铺子作为股东，虽然在退股时获得了正向回报，但在被投资企业即将发生重大重组利好之前，出让了所持股权。这意味着，其不仅防守失效，手上的一张好牌还叛逃至敌营。

良品铺子内心的想法大抵是“我缺这点儿钱吗？你们吃相还能再难看点吗？”

根据《公司法》的相关规定，股东有权获取公司的信息，包括但不限于公司的财务状况、业务状况、管理状况等。这是股东的基本权利，也是股东作出投资决策的基础。

根据良品铺子所说，在“广源聚亿”持股期间，“赵一鸣”从未就与“零食很忙”的合并征询过股东方“广源聚亿”的意见，且“赵一鸣”及相关方自始至终强调公司计划独立上市，希望 “广源聚亿” 主动出让股权。

换言之，如果“赵一鸣”在“广源聚亿”仍担任公司股东期间就私下与“零食很忙”就合并事宜进行谈判且并未告知“广源聚亿”，则可能构成对股东方“广源聚亿”知情权的侵犯。

同时，《公司法》第四条规定，公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利；《公司法》第三十三条及其他相关条款也明确，股东有权查阅和复制公司章程、股东名册、决议、财务会计报告等重要文件，并对公司的经营情况提出询问或者建议。这也包括了公司的重大决策，如合并、分立、解散、增减注册资本、发行公司债券、转换公司形式等。

抛开商业伦理与情感不谈，仅就法律层面，“赵一鸣”与“零食很忙”合并的启动与决策，到底是发生在良品铺子出让“赵一鸣”股份之前，还是之后？

在商业运作中，公司间的合并可能会涉及大量的工作，包括但不限于尽职调查、协商谈判、合同拟定、投资方审批等，这些工作通常需要数月甚至数年的时间。“赵一鸣”与“零食很忙”却能够在22天内完成合并，这种情况在实际操作中较为罕见。

值得注意的是，赵定、王平安等赵一鸣零食高管用于在“零食很忙”的持股平台之一——宜春一口鸟管理合伙企业（有限合伙），于今年9月28日就已在宜春市袁州区完成注册登记，该企业的执行事务合伙人委派代表为赵定。这意味着，“广源聚亿”还没有出让赵一鸣的股份时，“赵一鸣”与“零食很忙”合并的持股平台，便已经先行注册设立了。

这就不免让人猜测，“赵一鸣”与“零食很忙”合并的启动与决策，实际上早已筹谋多时，而其间作为股东的良品铺子是一直被有意撇在一边，蒙在鼓里的。甚至还不排除另一种“诛心”的可能，即“赵一鸣”与“零食很忙”谈判合并过程中，良品铺子的退股就被当成了谈判筹码，被摆到了谈判桌上，“你帮我扫清障碍，解决问题，我给你想要的利益”。

假如事实如此，小股东的合法权益被置于何地？

市场曾经广泛认为，“赵一鸣”与“零食很忙”战略合并之后，是有登陆资本市场计划的。

此前，证监会刚刚就A股IPO上市辅导监管规定发布了最新的意见稿说明，其中明确提出：“为促进公司实际控制人和董监高人员等树立诚信、自律及法律意识，从源头上提高上市公司质量，拟上市公司的实际控制人、董事、监事和高级管理人员的口碑声誉将成为IPO审核的关注重点”。

也就是说，除了法律的硬监管外，还有商业诚信的软约束。

既然三家公司的罅隙已现，涉及此项交易的隐秘信息会陆续浮出水面，金钱背后的脓疮也终将会被挤破”。

上帝的归上帝，凯撒的归凯撒，法律的归法律，而在信心稀缺的当下，我们应鼓呼商业道德不被践踏。

（本文首发钛媒体App，作者｜马金男）