来源：视觉中国

刚因被证监会立案调查遭遇跌停的国旅联合（600358.SH）迎来了好消息，因为完成了总部从南京到南昌的迁移，国旅联合（600358.SH）日前公告称收到了来自当地政府同意拨付800万元迁址奖励的函，这对今年前三季度归母净利润仅172万的国旅联合来说，是一笔巨款。

回顾国旅联合往年的业绩，这样的“巨款”并不罕见，Wind显示，在过去19年里，国旅联合的盈利年份不乏此类额外收入的助力，其扣非后净利润已连续19年亏损。

如此境况与其主业不振离不开关系，多年来，国旅联合数次谋求转型，主业从旅游代理到温泉酒店，再到演艺、体育、体彩、互联网营销等，但无论是由前国企股东亦或是前民资股东带领，其业绩一直没有起色。

2019年，一直谋求整体上市的江西国资——江西省旅游集团股份有限公司（下称“江旅集团”）经过一番股权纷争终于如愿入主，为国旅联合带来了新的希望。不过，如今入主时间已近5年，随着筹备近一年的重大资产重组于近期意外终止，国旅联合作为江西旅游第一股，依然有名无实，虽有意“突出旅游主业”的战略，但旅游板块营收边缘化，依赖互联网广告业务度日的境况未变。

钛媒体APP留意到，国旅联合背靠的“大树”江旅集团此番资产注入计划的终止，正值其遭遇“一把手”和前总工程师被查的人事震荡之际。经营层面，江旅集团目前三百亿债务悬顶，为缓解债务压力，2022年以来，江旅集团已发债11亿元“借新还旧”。更值得关注的是，江旅集团的旅游主业目前尚处于培育期，盈利空间有限。

因信披问题被立案

根据12月21日公告，因涉嫌信息披露违法违纪国旅联合遭证监会立案，不过，具体事由并不明晰。由于在立案公告发布前一日国旅联合发布了筹划重大资产重组期间的自查报告，该项报告或许是被立案调查的导火索。

来源：公告

根据此次重组计划，国旅联合拟以发行股份的方式购买控股股东江西省旅游集团股份有限公司持有的6家公司的股权，其中包括拟购买江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“江西文旅科技”）100%股权。但据披露，该公司原副总经理在重组期间存在交易行为。

在国旅联合就重组事项申请停牌的前六个月至终止重组事项（2022年7月5日至2023年12月6日）期间，标的公司江西文旅科技原副总经理程敏贤（现已离职）有过4笔交易。包括在2022年8月9日买入300股并在2023年1月30日卖出300股，此外，在2023年9月27日买入2500股，并在2023年10月24日卖出2500股。

从买入和卖出时间的股价计算，程敏贤的这四笔交易并未产生收益，且程敏贤出具了买卖国旅联合股票的声明和承诺称，该买卖股票行为是自身基于对国旅联合已公开披露信息的分析和对国旅股价走势的判断作出，纯属个人投资行为，与此次重组不存在任何关系。

公告显示程敏贤已离职，钛媒体APP查询了解到，因为直到2023年7月31日其还以江西省旅游集团文旅科技有限公司（以下简称“江西文旅科技”）副总经理的身份出席活动，至少说明其前两笔交易的时间在敏感期。

公告之外，在上证e互动平台，今年8月25日之后，国旅联合未曾有过公开答复。

重组夭折与江旅集团接连经历人事震荡

国旅联合成立于1998年，曾先后由中国国旅集团有限公司和厦门当代资产管理有限公司（下称“当代资管”）控制，近20年来，由于主业不振，国旅联合扣非后归母净利润连年亏损。

来源：Wind

而作为江西省重点打造的地方旅游集团，也是江西省国资委下属唯一的省属国有控股旅游集团，江旅集团一直谋求整体上市，在入主国旅联合前，江旅集团还曾与当代资管产生过股权争夺，并发展到抢公章和对簿公堂的地步。2019年，随着江旅集团入主国旅联合，国旅联合成为江西省第一家旅游类上市公司，江旅集团的夙愿接近实现，也为国旅联合带来新的希望。

按照自2023年初就筹划的重大资产重组，江旅集团计划国旅联合以发行股份方式购买其控制的江西旅游集团航空产业有限公司47.5%股权、江西省旅游集团沁庐酒店管理有限公司100%股权、江西风景独好传播运营有限责任公司100%股权、江西省旅游集团文旅科技有限公司100%股权和江西旅游集团国际会展有限公司100%股权，以及向海南太美航空股份有限公司购买其持有的航空产业37.5%股权，并募集配套资金。

这些资产是江旅集团旗下较为优质的资产，基本都处于盈利状态，按照此番资产注入，国旅联合的旅游主业将得到夯实，今年9月江西省国资委业同意了本次重组，但在12月5日，重组还是意外终止了，终止原因是“由于本次交易历史较长，相关市场环境较本次交易筹划之初已发生一定变化，综合考虑当前外部环境与标的公司经营情况等因素”。

钛媒体APP发现，重组计划夭折背后，国旅联合背靠的江旅集团正在遭遇人事动荡。今年11月12日，江旅集团党委书记、董事长曾少雄被指涉嫌严重违纪违法，正在接受赣州市监委纪律审查和监察调查。曾少雄自2014年江旅集团成立起就担任该职位，曾主导江旅集团混改和整体上市计划，按照曾少雄此前的公开说法，江旅集团计划2022年左右实现整体上市。

震荡不止于此，今年7月，江旅集团原总工程师黎友才因涉嫌严重违纪违法，被江西省国有资本运营控股集团有限公司纪委纪律审查和赣州市监委监察调查。事发前，黎友才在江旅集团先后担任过党委委员、副总经理、总工程师职位，今年5月被解聘，在任时间超过7年。

 百亿债务下的文旅棋局

根据国旅联合官网介绍，作为江西省第一家旅游类上市公司，国旅联合“承担着江旅集团贯彻落实省委、省政府旅游强省战略、整合全省旅游资源提升全省文旅产业发展打造‘全民旅游时代价值创造引领者’的光荣使命”。

由此来看，江旅集团的发展尤其是其旅游板块业务的发展在一定程度上决定着国旅联合未来的发展走向。那么江旅集团旅游板块的底子如何？在2019年入主国旅联合后，江旅集团为国旅联合拟定的发展战略是“突出旅游主业、聚焦旅游大消费”，但目前国旅联合旅游主业羸弱。

国旅联合主营业务包括互联网数字营销业务、旅游目的地投资开发及运营业务、个性化定制旅行服务三大业务，子公司北京新线中视文化传播有限公司（下称“新线中视”）经营的互联网数字营销业务贡献了主要来源，2023年上半年，国旅联合营业收入2.39亿元，同比下降19.5%，归母净利润为475万元，同比下降49.86%；扣非后净利润-714万元。当期新线中视贡献营业收入2.2亿元。

钛媒体APP梳理发现，自2014年成立以来，江旅集团通过一系列并购形成旅游综合服务、旅游地产开发及旅游供应链三大业务板块，拥有1个国家5A级景区及1个国家级旅游度假区。不过，江旅集团目前仍处于业务庞杂，盈利能力较弱的状态，2023年第一季度，江旅集团实现营业收入28.2亿元，利润总额为0.4亿元。

来源：中期票据信用评级报告

对于旅游板块业务，联合资信评估股份有限公司今年9月出具的信用评级报告提到，江旅集团旅游主业尚处于培育期，盈利空间有限。

上述信用报告还显示，江旅集团目前还面临着较重的债务负担，截至2022年，其资产负债率达83%，根据品橙旅游整理的数据，该负债率在一众地方文旅集团的第三季度数据中最高。截至2022年底，江旅集团负债总额307.4亿元，有息负债规模达172.6亿元，其中短期债务占46.9%，长期债务占53.1%。

钛媒体APP观察到，近两年，多地国有旅游集团存在通过发债“借新还旧”的情况，江旅集团也不例外。上海清算所信息显示，2022年江旅集团原计划发债10亿用于偿还有息债务，经调整后实际发行超短期融资券募资3亿元。今年9月，江旅集团发行了2023年度第一期中期票据，募集8亿元用于偿还到期有息债务。

按照重组计划，江旅集团原计划将目前旗下已实现微利的涉及酒店、航空、文旅科技、会展等方向的资产注入国旅联合，但随着重组计划的终止，关于下一步规划，国旅联合表示，公司将围绕董事会确定的“文旅消费综合服务商”的公司定位，在旅游目的地板块、跨境电商和互联网广告营销上精耕细作。而无论重组成功与否，摆在江旅集团面前的难题亦是国旅联合需要面对的问题，即如何解决自我造血的问题。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）