2023年末13.3亿元“大挪移”至今仍未水落石出，面对董监高纷纷走人的压力，威创股份（002308.SZ）将补选提上议程。1月31日晚间，威创股份召开了第六届董事会第七次会议，从表决结果来看，5项议案中有2项未获通过，一定程度上说明了管理层内部存在着意见不和。

事实上，2023年以来，威创股份内部不同的声音已渐渐起来。13.3亿元被离奇划走的细节至今仍未给出合理解释，对于业绩承压的威创股份来说，管理层内部分歧显现对公司治理的稳定性更是增添了一丝不确定性，下一步威创股份将走向何方还都是未知数。

两项议案未获通过

2023年底，威创股份利空消息接踵而来。先是爆出“大雷”，13.3亿元资金被上层股东江苏阳光集团有限公司（以下简称“阳光集团”）的交易收购方刘钧离奇划走，继而深交所火速发函，接着中国证监会对威创股份及刘钧同步立案，随后阳光集团大股东陆克平也被证监会立案调查。关键时点上，威创股份披露了包括董秘、财务负责人等在内的多位高管先后辞职的消息。

在事件沉寂逾一个月后，1月31日晚间，威创股份召开了第六届董事会第七次会议。会上审议了5项议案，《关于对被立案调查事项制定整改计划的议案》得全票通过，全体董事同意对公司被立案调查事项进行整改，对重大事项进行自查，对可能触及违法违规事项及人员追究其法律责任。

此外，对于目前空缺的董秘、财务负责人职位，董事亦全票通过了新一任董秘罗漪以及财务负责人肖旭的聘任议案。资料显示，罗漪，女，1979年出生，本科学历，国际注册内审师。自2017年开始在威创股份工作，现任威创股份证券事务代表。肖旭，男，1988年出生，本科学历,中国注册会计师。自2017年起在威创股份工作,现任公司财务部财务经理。

不过，《关于免去卢永胜董事、总经理职务的议案》、《关于召开2024年度第一次临时股东大会的议案》两项议案以卢永胜、陆宇、梁春晖、曹秀明、陈晓梦投反对票未获通过，反对理由是上述5位董事认为罢免不利于公司的稳定经营及后续整改的推行。

2023年10月13日，第六届董事会第五次会议上，卢永胜被任命为威创股份总经理，任期三年。彼时，李昂、梁春晖投出了弃权票，认为本次聘任、选举议案审议的支撑性信息尚不完善。简历信息显示，卢永胜，男，1973年7月出生，本科学历，曾任空军某部保障部部长、新疆赛斯智能信息科技有限公司执行董事。目前，威创股份生产经营管理工作仍由卢永胜负责主持。

投反对票的董事中，陆宇、曹秀明均有阳光系背景；陈晓梦曾任江阴市山观实验小学教师、威创股份总经理助理、副总经理；梁春晖任江阴新国联创业投资有限公司（以下简称“国联创投”）副总经理。

国联创投系威创股份控股股东台州市中数威科股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中数威科”）的执行事务合伙人。中数威科由蒙萨斯（台州）投资有限公司（以下简称“台州蒙萨斯”）、国联创投分别持股99.93%、0.07%，阳光集团间接拥有中数威科99.93%股权。

内部分歧早已显现

回溯前情，2023年12月22日晚间，威创股份公告称，2023年9月20日，台州蒙萨斯的控股股东阳光集团与江西西岭能源有限公司(以下简称“西岭能源”)签订了《股权转让合作框架协议》，根据该协议安排，未来十二个月内西岭能源将通过投资关系取得中数威科的控制权。如此重大协议，威创股份此前并未对外公开披露。

拟收购方西岭能源实控人为刘钧。在尚未取得中数威科控制权的情况下，刘钧于2023年9月28日至10月27日期间，通过共管银行帐户将威创股份13.3亿元资金划拨到其控制的银行账户，于10月31日全额归还，但自11月1日起又分次分批划出公司，截至2023年12月22日资金尚未归还公司。

威创股份证券部的相关工作人员曾向媒体表示，按正常来说，如果要把公司账户里面的钱划走，确实是需要经过总经理、财务负责人等高管的签字。按其说法，若走的是正常途径，相关管理人员对该笔资金的划转有着不可推卸的责任。

值得注意的是，与卢永胜同一日受聘的前任董秘张书晗与前任财务负责人温晶晶已“匆匆”离职。与卢永胜相同的经历是，二人的聘任也都遭到李昂、梁春晖投出的弃权票。张书晗任职时间仅1个月，温晶晶也只有不到3个月的时间。针对2人离职，威创股份强调称，两位高管辞职后不能免除其履职期间应承担的责任，同时如其履职期间给公司造成不良影响或损失的，公司将保留追究其法律责任的权利。

事实上，2023年以来，威创股份内部不同声音渐起。早在2023年8月的第六届董事会第三次会议上，虽然审议通过了《关于转让公司全资子公司股权的议案》，但李昂对议案投弃权票，弃权理由系其认为公司在本次董事会召开前尚未能及时对深圳证券交易所关注函做出真实、准确、完整的解答，针对该议案审议的支撑性信息尚不完整。此前第六届董事会第二次会议上，李昂已对此投出过反对票。

公开资料显示，李昂并无阳光系或国联背景，其先后任职于广州恒运热电（D)厂有限责任公司、广州穗开电业有限公司、科学城（广州）投资集团有限公司。

共管账户谜题待解

从《股权转让合作框架协议》不难看出，阳光集团已经萌生退意。

2020年初，中数威科受让了威创股份24.22%的股份，成为新的控股股东。当年12月，台州蒙萨斯的股东变为阳光集团，法人变更为陆克平的儿子陆宇。2021年初，陆宇进入威创股份管理层，在经历高层大换血后，于2023年6月成功上位成为威创股份董事长。不过，就在上位3个月后，陆宇将控制权让给了西岭能源。

看似毫无关联的两家公司，其实控人却早有接触。据媒体报道，阳光集团近年来业绩不佳，陆克平名下多家上市公司的股份被质押，因向刘钧借钱，二人产生了交集。

根据陆克平对《经济参考报》的表述，西岭能源先支付了一笔转让款，为了防止阳光集团将间接持有的威创股份的股权卖给别人，双方共管威创股份的资金。对于刘钧为何能将共管账户的13.3亿元资金转出以及具体去向等问题，陆克平表示他不清楚，以公告为准。

顾名思义，共管账户是为满足两人或两人以上共同管理同一个银行账户需求而设立的银行账户，共管账户实现了多人对共有资金的管理和监督，满足了资金交易结算安全的需求。

拟收购方在并未入主的情况下，为何能够从威创股份的账户中把资金几度划走？又是如何划走的？是否合理合规？银行在中间又承担了什么责任？

北京瀛和律师事务所房产部主任戴金花向钛媒体APP表示，银行在共管账户的管理中扮演着重要的角色，银行应当按照法律法规和合同协议的规定，对共管账户的收支进行监管和审核。如果银行未尽到相应的监管职责，导致资金被违规划转，那么银行应当承担相应的责任。要判断刘钧通过共管账户划走资金是否合理合规，需要进一步了解合同协议的具体内容。

刘钧一举划走的13.3亿元，已超过威创股份全部的货币资金。2023年三季报显示，威创股份账面上的货币资金仅有10.08亿元。

而经营层面上，威创股份业绩承压明显。业绩预告显示，2023年威创股份预计实现归母净利润-7000万元至-5000万元，同比由盈转亏，比2022年同期下降266.96%-219.26%；对应扣非后净利润为-4000万元至-2800万元，比2022年同期下降2013.16%-1379.21%。

针对业绩变动，威创股份表示，报告期内，公司在产品研发、市场推广、组织优化、资源整合等方面做了大量工作，取得了一定的成效。但由于拼接屏幕部分产品单价大幅下降、部分项目推迟或预算取消等因素的影响，导致收入同比减少。同时，公司根据实际经营情况和未来发展需要，为集中优势聚焦主业，优化公司资产和业务结构，转让了全资子公司北京红缨时代教育科技有限公司和北京金色摇篮教育科技有限公司股权。此外，公司还对长期股权投资和其他资产计提了减值。（本文首发于钛媒体APP，作者|陆雯燕）