近期，索菱股份（002766.SZ）因2元收购亏损标的一事收到了交易所的问询函。5月27日晚间，公司对问询函进行了回复，并结合标的经营情况以及资产负债情况对本次收购的原因进行了解释。

该起收购案要追溯至5月14日，索菱股份发布公告称，公司及指定持股平台芜湖菱云科技合伙企业（有限合伙）（下称菱云合伙）拟分别作价1元收购芜湖云木电子科技有限公司（下称云木科技）47.5808%、9.5045%股权，交易价格合计为2元。

交易完成后，索菱股份将成为标的公司的控股股东。尽管初看之下，本次收购价格并不高，但鉴于标的尚处于亏损和资不抵债中，该笔交易背后隐藏的挑战和成本或将远超最初的投资。

二级市场方面，截至5月28日收盘，公司股价报4.17元，跌幅0.24%，当前总市值为35.76亿元。

标的公司持续亏损且资不抵债

在本次交易前，索菱股份已通过股权受让的方式持有云木科技1.9821%的股权。本次交易完成后，索菱股份将直接及间接持股的方式持有云木科技合计59.0674%的股权，成为标的公司控股股东。 

据悉，云木科技注册资本为1.01亿元，成立于2018年，该公司经营范围包括汽车电子部件生产销售，货物或技术进出口，车载软件及云端软件技术等。

钛媒体APP注意到，云木科技业绩和资产负债情况均不容乐观。业绩方面，2023年至2024年一季度，云木科技（合并报表）营业收入分别为26.49万元、0元，净利润分别为-1198.93 万元、-324.79万元，尚在亏损中。

在这一背景下，索菱股份也坦言“预计本次交易完成后，公司合并报表下短期内利润将受到一定程度影响”。但公司对云木科技的发展充满信心，“随着业务的开展，未来云木科技业务将会逐步增加上市公司营业收入，为上市公司创造利润。”

资产负债方面，截至2023年12月31日，云木科技总资产609.35万元，归属于母公司所有者权益为-5975.82万元；截至2024年3月31日，云木科技总资产503.33万元，归属于母公司所有者权益为-410.4万元。

不仅如此，标的公司的评估值也为负值。以2024年3月31日为评估基准日，采用资产基础法评估，云木科技股东全部权益价值的评估价值为-406.85万元。

索菱股份执意取得标的控制权的原因，其实是为了更快速进入奇瑞汽车供货体系，从而为公司国内客户和销售拓展打开局面。

从现有产品和客户来看，索菱股份目前主要产品包括TBOX、OBU、智能座舱、智能驾驶等，已经积累了包括三菱重工、宇通、Vinfast等客户，标的公司同样为奇瑞提供包括TBOX、显示屏等座舱内产品等。

从交易对手来看，索菱股份此次交易对手为芜湖奇瑞科技有限公司（下称芜湖奇瑞），据天眼查显示，该公司成立于2001年，为奇瑞汽车股份有限公司全资子公司。此次交易完成后，芜湖奇瑞将由此前的88.1073%下降至31.02%。

若交易成功完成，索菱股份将对云木科技将派出总经理等核心管理和业务人员，并导入先进的管理及产品开发等体系，以已有TBOX业务为起步，以智能舱驾为核心，结合上市公司自身在产品技术、产业生态和全球化方面的积累，积极争取客户国内外新车型业务定点。

业绩逐步向好，但公司仍需面临投资者索赔

聚焦于索菱股份自身发展来看，钛媒体APP注意到，公司曾深陷财务造假丑闻，但随着重整的完成，公司正在逐步摆脱过去的阴影，业绩呈现出向好的迹象。

公开资料显示，索菱股份于2015年6月登陆A股市场，公司主要从事汽车智能化系统的研发、生产、销售和服务的经验，主要产品包括车联网产品、汽车辅助驾驶产品、自动驾驶产品等。 

上市次年（即2016年），索菱股份便开始进行财务造假，于2020年遭到证实。经查证，在2016年至2018年期间，公司通过虚增营业收入、虚减管理费用和财务费用等手段，连续三年虚增利润总额超过8亿元。

在财务造假行为被揭露后，索菱股份的原实控人肖行亦及其他相关责任人员受到了法律的严惩。据悉，公司原实控人夫妇肖行亦、叶玉娟被判刑分别被判处有期徒刑一年八个月、有期徒刑一年二个月。

也是在财务造假被彻底查证这一年（即2020年），索菱股份因不能清偿到期债务被债权人申请进行重整，直至2022年初重整完毕。

重整完成后，索菱股份不仅资产负债结构得到优化，摆脱资不抵债困境，公司的业绩也出现积极变化。

2022年，公司实现归母净利润879.57万元，同比扭亏为盈。2023年，公司的归母净利润同比提升270.63%，达到3259.98万元。2024年一季度，索菱股份实现营收和归母净利润分别为3.12亿元、967.05万元，分别同比增长47.81%、1523.38%，实现营利双增。

值得注意的是，由于过往信披违法问题，索菱股份目前仍面临大量中小投资者提起的证券虚假陈述索赔。截至今年3月25日，公司尚存在928起中小投资者关于证券虚假陈述纠纷案件，涉及金额合计约1亿元。（本文首发于钛媒体 APP，作者｜邓皓天）