钛媒体注：本文来源于微信公众号预审IPO（ID：ctipo2022），作者 | 李姗姗，钛媒体经授权发布。

湖北是全国汽车产业大省，其汽车产业始于十堰，兴于武汉。大型央企东风公司，也是湖北最大的造车企业，便诞生于十堰。

随着东风公司诞生的，还有一家出身东风系的汽车零部件公司东实汽车科技集团股份有限公司（下称“东实股份”）。

俗话说，背靠大树好乘凉。作为东风公司的供应商，东实股份每年取得数十亿元的收入以及上亿元的净利润。

不过，大树底下也容易寸草不生。近些年来，东风公司商用车销量不断下降，而50%收入都来自东风公司的东实股份也随之陷入业绩下滑的窘境。

作为一家“东风系”厂办集体企业改制而来的公司，东实股份在当年改制时曾产生过高达18.5亿元的负债，如今仍未偿还完毕，改制“后遗症”持续影响着公司资产负债状况。

不过，在大额负债的情况下，东实股份却连续三年半进行了累计5.8亿元的大手笔分红，随后又递表深交所计划募资补流4亿元。

如今，东实股份的撤单令其历史一年时间的IPO旅程就此结束，其向资本市场伸手补流的幻想也就此破灭。

厂办集体企业改制而来，存在9890万元出资瑕疵

东实股份曾为东风汽车集团有限公司（下称“东风公司”）的厂办大集体企业。

1969年，东风公司的前身中国第二汽车制造厂诞生于湖北省十堰市后，为解决广大职工的家属安置问题，二汽下属专业厂（处）纷纷设立集体企业吸纳二汽职工家属就业。

随着二汽的不断发展，分散在各厂（处）的集体企业日益壮大，为规范对下属厂办大集体企业的管理，摆脱企业办社会的负担，东风实业开发公司（后经过多次更名，于 2001年更名为“东风（十堰）实业公司”，并沿用至今）于1991年6月成立，作为前述厂办大集体企业的归口管理单位。

为了进一步规范下属企业的经营运作，建立现代企业制度，十堰实业于2001年6月6日作为主要股东出资设立了东风实业有限公司，即东实股份的前身。

公司成立时，注册资本为1亿元，由十堰实业及下属企业东风实业公司汽车热交换器公司、东风实业公司汽车零件厂、丹江口市东风汽车附件厂出资设立东实有限分别持股98.9%、0.5%、0.5%及0.1%。

各位出资的股东中，十堰实业是以其下属企业股权（东风（十堰）汽车管型件有限公司99.67%的股权、气缸垫公司90.91%的股权和车身部件公司98.00%的股权）认缴公司9,890万元注册资本。

不过，这部分出资存在瑕疵。招股书显示，十堰实业用作出资的下属企业股权未经评估，不符合当时有效的《公司法》（1993 年修订）相关规定。

随后，2003年5月，十堰实业通过其在东风公司财务部内部银行开设的账户，将9,890万元资金转入东实股份在东风公司财务部内部银行开设的账户，对设立出资进行补救。东实股份收到前述款项后计入“实收资本”科目，并将十堰实业2001年用作出资的下属企业股权按照彼时的账面价值，计入公司“资本公积”科目。

这一出资瑕疵情况也受到监管关注，深交所要求东实股份说明“相关出资瑕疵的补救措施是否真实有效，补救后是否仍然存在股东未全面履行出资义务、抽逃出资的情形”。

因改制突增18.5亿负债，资产负债率远高于同行

时间来到2017年，十堰实业以东实股份为继承主体开展厂办大集体企业改制。也正是因为此次改制，让东实股份背上了大额债务。

十堰实业向员工持股平台德盛拾陆号企业管理（天津）合伙企业（有限合伙）（下称“德盛16号”）、外部投资者天津汽车模具股份有限公司（下称“天汽模”）分别转让其所持东实股份60%、25%股权，将公司改制为股权多元化企业，提高运营效率及竞争能力。

此次改制后，东实股份由德盛16号、天汽模、十堰实业分别持有60%、25%、15%股权。

据招股书，此次股权转让是通过产权交易所，以公开征集意向受让方的方式，转让底价为5.89亿元，其中，德盛16号出资4.16亿元，天汽模则出资1.73亿元。

回复函显示，这笔股权转让款中，有5.55亿元用于十堰实业支付解除厂办大集体职工劳动合同的经济补偿金、一次性伤残就业补助金，剩余3403.45万元作为剩余计提净资产归十堰实业所有。

• 1.自行计提职工安置费8.94亿元

除了支付这次职工安置费以外，东实股份在改制时还提出，为2017年9月30日改制基准日已退休、内部修养以及享有资格的已故职工遗属等人员提供持续福利。由此，产生相关费用8.94亿元，计入公司负债项目。

据披露，这另外一笔安置费用主要包括内退/提前休养人员福利5.35亿元，退休人员福利3.54亿元以及员工遗属等其他人员相关福利454.6万元。

自2017年改制以来，到2022年末，东实股份已支付安置费用合计3.13亿元。其中，2020年-2022年，公司因前述设定受益计划支付的金额分别为4931万元、4905万元和3878万元。截至2023年6月末，前述人员设定受益计划形成的负债余额还有4.58亿元。

• 2.改制清算费9.57亿元

除了职工安置费导致公司背负大额债务以外，东实股份对十堰实业还有高达9.57亿元负债。

据了解，这笔负债主要是2017年改制时，东实股份向十堰实业分配改制前形成的累积未分配利润，并对双方之间的历史分红及往来款进行清理，是改制方案的一部分。包括历史往来款3.94亿元、分红款4.96亿元、应上交期间损益5597.73万元以及应上交托管资产收益1049.16万元。

其中，应上交期间损益费用来自于2017年11月十堰实业、德盛拾陆号、天汽模三方签署的《产权交易合同》，合同约定，股权转让过渡期间（即2016年9月30日-2017年9月30日）为自评估基准日至产权交割日，过渡期间东实有限有关资产的收益归十堰实业享有，亏损由德盛 16 号及天汽模承担。2018年1月31日，确认“过渡期间损益”金额为5597.73万元。

针对这9.57亿元负债，截至2022年末，东实股份已偿还5.74亿元，剩余3.83亿元预计2023年9月末前偿还完毕。

不过，据最新披露的招股书，截至2023年6月末，上述剩余款项还未偿还完毕。

• 3.资产负债率远高于同行均值

上述负债只是东实股份债务的冰山一角。

2020年-2023年上半年，公司应付票据分别为17.62亿元、13.29亿元、2.55亿元及3.19亿元；同期，应付账款分别为12.4亿元、9.6亿元、9.73亿元及10.49亿元，均处于较高水平。

报告期各期，公司资产负债率分别达71.66%、72.03%、59.8%及59.84%，远高于各期行业均值43.55%、41.4%、42.9%及37.68%。

估值一年半大增2.3倍，大手笔分红5.8亿却募资补流

报告期内，东实股份仅发生过一次股权转让。

2021年11月，十堰实业将其所持公司10.3%的股权以2.24亿元价格转让给十堰市国资委下属的全资产业投资平台十堰产业投资集团有限公司，计算公司此时估值约为21.78亿元。

此次IPO，东实股份原计划募集资金17.98亿元，按照25%的发行股数来看，公司IPO估值约72亿元，一年半时间增长了230.58%。

递表前，德盛16号持有东实股份60%股权，为控股股东，公司无实际控制人。

德盛16号的最终持有人均为纳入改制范围的员工，初始设立时，最终持有人共477名，之后退出63人、新增106人，去重后的最终持有人数为481人。

值得一提的是，报告期内，东实股份连续四年进行了大额现金分红，各期分红金额分别为1亿元、1.8亿元、1.8亿元及1.2亿元，累计分红5.8亿元。

东实股份背负大额负债却大手笔分红的情况下，相关盈余资金未优先用于偿还十堰实业债务或支付员工安置费用等其他负债，遭到深交所的问询。

对此，东实股份表示，截至报告期末，公司银行授信充足，同时负债融资规模相对较小，拥有足够的融资能力偿付到期债务。因此，公司出于长远考虑，合理安排盈余资金，最大化资金使用效益。

不过，此次IPO，东实股份却要将募集资金中的4亿元用于补充现金流，占比募资总额22.24%，为第二大募投项目。

对此，东实股份给出的理由是，补充流动资金项目可降低公司财务费用、支撑业务拓展，为公司稳定经营、产能扩张和技术研发提供资金保障。

不过，从公司大手笔分红的情况来看，其募资补流的理由或并不充分。

业绩承压，高度依赖“东风系”客户

• 1.商用车零部件收入“腰斩”

东实股份为一家汽车零部件供应商，公司主要产品包括商用车和乘用车车身、底盘、动力等三大系统零部件，以及少量工装销售及零部件加工服务。

2020年-2023年上半年，公司实现营业收入分别为41.8亿元、39.64亿元、32.58亿元及17.71亿元，扣非净利润分别为2.14亿元、2.45亿元、1.59亿元及1.07亿元。公司业绩肉眼可见地出现了下滑。

在东实股份营收、扣非净利润同比分别下滑17.81%、35.1%的2022年，公司经营现金流告负，当期净流出2.51亿元。

从业务性质来看，报告期内，东实股份商用车零部件收入持续下滑，2020年-2022年，该业务收入分别为32.63亿元、28.38亿元及14.49亿元。

• 2.超7成收入依赖“东风系”客户

而造成公司业绩下滑的主要原因，来自于东风公司。

尽管自2017年改制以来，已过去7年时间，但东实股份并未“断奶”，业绩高度依赖“东风系”客户。

2020年-2022年，东实股份对“东风系”客户的销售收入分别为3.26亿元、2.98亿元、2.28亿元，占营业收入的比重分别达78.84%、75.91%和70.96%，均超70%。

据招股书，公司“东风系”主要客户包括东风商用车、东风柳汽、东风华神、东风康明斯发动机、神龙汽车、东风乘用车、东风本田、东风日产、岚图汽车、易捷特等。

其中，东风公司为东实股份第一大客户，2020年-2023年上半年，来自东风公司的收入占当期主营业务收入的比例分别为65.24%、58.55%、47.14%、50.72%。

不过，招股说明书中并未将东风公司及其他“东风系”客户认定为公司关联方。东实股份解释称，公司“东风系”客户订单取得方式主要是招投标和竞争性商务谈判，遵循市场化原则。

而东实股份与“东风系”客户的深度绑定也引起深交所关注，在首轮问询中，监管部门就公司与“东风系”客户合作的可持续性给予关注。

对此，东实股份在回复函中称，公司与“东风系”客户已形成了相互信任、相互合作、共同发展的稳定关系，双方合作是互相选择、双方共赢的结果，具有持续性。 

不过，现实情况却并不乐观，近年来，东风公司的业绩也持续承压。年报数据显示，2020年-2023年，东风公司总销量分别为286.8万辆、277.51万辆、246.45万辆及208.82万辆，持续下滑；其中，商用车销量下滑明显，分别为55.48万辆、52.26万辆、31.13万辆及34.34万辆。数据显示，东风公司的市场占有率正在逐年下滑，已从17%的高点下滑至不到8%。

东风公司销量下滑的状况下，其对东实股份的业务支持度也在收缩。公司向东风公司的销售额从2020年的26.94亿元下降至2022年的15.17亿元，占比也自65.24%降至47.14%。

未来，若东风公司销量持续疲软，则东实股份的业绩有继续下滑的可能性。

• 3.经营独立性遭监管质疑

除了业绩依赖“东风系”以外，东实股份董事长罗元红也来自于东风公司。资料显示，2016年8月15-2020年12月28日，罗元红曾在东风公司担任总经理助理，该任职期间内同时在东实股份担任董事。

另外，公司部分其他董事、高管也曾在十堰实业或“东风系”相关企业任职。例如，公司董事谈政曾历任东风公司传动轴厂团委书记、东风公司团委生产部长、十堰实业电子电器厂厂长，十堰非金属总经理兼党委书记；董事孙尉东曾担任东风公司传动轴厂干部；副总经理（财务负责人）黄辉曾历任东风公司计财部资金业务主管、财务会计总部商用车资金科科长。

不仅如此，公司相关控股、合营子公司仍使用“东风”字号，例如东风李尔汽车座椅有限公司、东风康明斯排放处理系统有限公司、东风力神动力电池系统有限公司等。种种迹象引发监管部门对东实股份经营独立性的质疑。 

附：东实汽车上市发行有关中介机构清单

• 保荐人、主承销商：国新证券股份有限公司
• 发行人律师：北京国枫律师事务所
• 审计机构：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
• 评估机构：银信资产评估有限公司