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作为滇黔地区知名的资源型城市，云南“第二城”曲靖坐拥两大上市矿企，其一是中铝集团旗下的驰宏锌锗（600497.SH），其二是云南唯一县属上市公司罗平锌电(002114.SZ) 。

罗平锌电办公楼，图源公司官网

通常而言，资源开发企业以粗放经营见多，罗平锌电更是其中“佼佼者”，近年公司违法违规颇有“家常便饭”化的苗头，尤其是违规排污、财务不规范、证券虚假陈述、相关核心人员的学历职称造假等等，为其花式造假蒙上黑色幽默式的戏剧色彩。

这类现象俨然已经超越了“亡羊补牢、有错即改”的层面，暴露出罗平锌电深度沦陷的内控泥潭——它给企业带来的负面冲击与拖累多年来始终连绵不绝。如何走出这个巨大的内控泥潭，对于公司而言无疑是一场带有救赎色彩的挑战。

造假术扎堆

7月20日，罗平锌电公告，公司收到曲靖市生态环境局《行政处罚决定书》，因今年3月28日超标排放二氧化硫，公司被曲靖市生态环境局罚款14.1万元。

宏泰矿业鸡场玉合铅锌矿，图源2019年贵州安全评价公示

此前6月29日，罗平锌电包括向荣矿业、宏泰矿业在内的三个全资子公司亦接连受罚，涉废水泄漏、人员配备不合规、安监措施不到位等事项，其中不少违规属于“二进宫”。

向荣矿业办公楼，图源普定县人民医院官网

对于一家被中央环保督察组严厉点名整改的地方代表上市企业，这种屡禁不止的恶行，在罗平锌电纷繁的“造假术”中还算不上特例。

其手段之一：财务不规范。2023年7月，云南证监局对罗平锌电下发行政监管措施决定书，称其存在公司治理不规范、信息披露不规范、内部控制不完善、财务核算不规范的问题。主要包括对外担保事项审议程序及信息披露不规范；2022年度业绩预告亏损原因披露不准确；无形资产摊销金额、受限资产情况、现金及现金等价物情况披露不准确；未按规定披露控股股东开展融资融券业务事项；对控股子公司的管控不到位。

图源：罗平锌电公告

此举也导致信永中和会计所在一个月后受连累。8月云南证监局下发警示函称，信永中和及注册会计师在执行公司2022年财务报表审计业务中存在未恰当运用职业判断、对内控设计和执行的有效性执行审计程序不到位的问题。

上述已经提到，在环保“造假”方面，罗平锌电整改后继续因超标排放、废水污染频吃罚单。

2024年7月20日，公司公告的曲靖市生态环境局《行政处罚决定书》显示，2024年3月28日，罗平锌电硫酸厂沸腾焙烧及烟气制酸尾气处理系统因碱液循环喷淋泵跳闸停运，导致沸腾焙烧及烟气制酸共用烟气排口二氧化硫超标排放，曲靖市生态环境局对公司进行罚款14.1万元的行政处罚。

图源：罗平锌电公告

早在2015年，罗平锌电就被检测出锅炉大气排放物中二氧化硫超标，继而进行除尘脱硫脱硝一体化升级改造，2018年完成全面整改治理。

此外，6年前已经被中央环保督察组点名批评并处罚的向荣矿业，今年又被普定县应急管理局、安顺市应急管理局及安顺市生态环境局查出10则问题。

具体包括未配备防治水专业技术人员、矿山救护协议到期后未重新签订、未按要求对监测监控数据进行备份、未按《作业规程》规定作业、发生废水泄漏事件后未立即启动《普定县向荣矿业有限公司(尾矿库)突发环境事件应急预案》，也未及时向县级以上人民政府或者生态环境主管部门报告。

图源：罗平锌电公告

另一张罚单的重点，则涉及一桩罗平锌电相关核心人员的学历、职称不合规乃至造假问题。

图源：罗平锌电公告

公告显示，公司全资子公司普定县宏泰矿业采矿技术员刘某坤所持采矿工程中级工程师，为陕西省人力资源发展研究中心颁发，经核实该中心不具备颁发中级工程师资格。

陕西省事业单位登记管理局资料显示，陕西人力研究中心属于“省直”事业单位。该中心开办资金10万元，截至去年末的资产为7.19万元；从业人员为6人。

图源：陕西人社厅

去年7月，陕西省人力资源和社会保障厅厅长邮箱有提问称：“想问一下是否存在陕西省人力资源发展研究中心这个单位（事业单位）？如果有，这个单位评的工程类职称是否真实有效？”

陕西人社厅明确回复：文件中公布的中级、高级职称评审委员会皆无 “陕西省人力资源发展研究中心”。

图源：每日经济新闻报道

去年8月，黑猫投诉显示：有消费者称“花钱在北京诚建培优科技（已注销）办理的中级职称证是陕西人力研究中心签发的，陕西人社厅不认可，在陕西省专业技术人员职称资格证书系统查询不到，说白了就是个假证”。

由于近年中级工程师证造假屡见不鲜，刘某坤能在地方国企持证上岗，大概率系公司用以资质维护和投标需求。

其三，罗平锌电“证券虚假陈述”一案今年得到实锤。

2018年，由于罗平锌电未按照规定披露 10 万吨含铅废渣整改处置的情况以及罗平锌电富乐采矿厂、全资子公司普定县向荣矿业有限公司、控股子公司罗平县天俊实业有限责任公司被行政处罚的情况，尤其被中央第六环保督察组点名批评，引发股价狂泄，活埋一众定增机构及投资者，维权官司就此爆发。

今年5月，昆明中院法律文书显示，最高人民法院已经确认了本案与其他投资者提起的证券虚假陈述案件一致，应适用相同的法律规定。现由于被告的虚假陈述行为导致原告遭受巨额损失，根据《若干规定》第二十一条规定，罗平锌电对其虚假陈述行为给原告造成的实际损失应承担赔偿责任。贵院应当同案同判，依法支持原告的全部诉讼请求。

这是我国第一例被最高院撤销一审、二审的证券虚假陈述责任纠纷案，并且已经定性。

负面阵痛频发

当下种种负面阵痛，起始于2018年的一次惊天暴雷。

早在2016年，第一轮中央环保督查反馈就指出，罗平锌电的重金属污染隐患问题突出。当年12月，根据曲靖市的督查整改方案，罗平锌电制定了10万吨含铅废渣处置方案。

罗平锌电董事长李尤立接受专访：铭记历史教训，积极策划推进公司冶炼生产系统“绿色工厂”创建。图源罗平县融媒体中心

2018年6月，生态环境部对罗平锌电环保问题进行通报，其官网发文《曲靖市委市政府官僚主义，上市公司环境污染触目惊心》，称中央第六环保督察组下沉曲靖市督察发现，罗平锌电重金属污染隐患问题不但没有解决，反而呈进一步加重之势，对珠江上游水环境安全造成严重威胁。

6月底，罗平锌电在对交易所问询回函中披露了重点排污单位环境信息、重大环境污染问题及受到的行政处罚，包括废气超标排放、未完成尾矿库搬迁工作等。

但一个月后，人民日报记者访问调查后在《云南这家上市公司假整改真污染，当地居民5年没水喝》一文中揭穿公司废渣违规堆存照旧，“深夜开工白天停工，罗平锌电阴奉阳违”，舆论哗然。

图源：央视财经

当年9月，云南证监局下发《行政处罚决定书》，罗平锌电及相关当事人受到公开谴责处分并举行致歉会。

丑闻冲击下，罗平锌电股价2018年10月俯冲跌入5.89元谷底，相较2017年高点蒸发了80.41%，让2017年的定增参与者及散户被悉数活埋，官司大战漫延至今，赔付阴影悬顶。

罗平锌电2017-2018年股价走势，图源choice数据

截止今年7月2日，罗平锌电前期已收到法院判决102起，并根据判决书已向102名投资者支付533.8万元；前期共与587名投资者签署和解协议，已向587名投资者支付投资损失5030万元。本次共收到76名投资者诉讼裁定书，与76名个人投资者已签署和解协议，应向76投资者支付投资损失225.8万元。本次经法院判决应赔偿赵存智等158名个人投资者损失922.8万元。

在公司2023年年报中，涉案总金额依旧高达4.16亿元。

图源：罗平锌电2023年报

现如今，此案最重磅的消息在于3名“牛散”级原告胜诉有望，罗平锌电面临巨额赔偿。最高院在2023年8月22日、9月1日撤销了昆明中院、云南高院的一二审判决，指令昆明市中院重新审理，要求“同案同判”。

公告显示，3名原告在2017年1月通过银华资本、新华基金、海富通基金参与罗平锌电的定增，其中曾某伟以每股16.71元认购了非公发行的A股股票1059万股，陈某明、陈某发则以同样价格各认购了1017万股。7月23日，罗平锌电收盘价仅为4.47元，与3位原告买入价相比蒸发近72%。

今年5月，昆明中院法律文书显示，最高院已经确认了本案与其他投资者提起的证券虚假陈述案件一致，应适用相同的法律规定。“现由于被告的虚假陈述行为导致原告遭受巨额损失，根据《若干规定》第二十一条规定，罗平锌电对其虚假陈述行为给原告造成的实际损失应承担赔偿责任。贵院应当同案同判，依法支持原告的全部诉讼请求。”

在2024年1月罗平锌电诉讼进度公告中，最高院指出，一审法院以原告起诉违背合同相对性为由驳回其起诉，二审法院适用本案二审审理期间已经废止的《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》裁判本案，适用法律错误；二审法院适用证券虚假陈述侵权赔偿若干规定第一条、第三十四条第一款的规定，将陈某发排除在证券虚假陈述侵权损害赔偿诉讼之外，适用法律错误。

“同案同判”的参考之一包括，7月2日昆明市中院判决罗平锌电赔偿158名个人投资者损失922.8万元，公司称将根据判决书约定履行支付。

公告显示，今年5月，上述三名原告索赔金额已从2.4亿降至1亿元，6月25日开庭，等待双方先协商和解，不能达成和解时将择日宣判。一旦胜诉，对于10年累计亏损6.15亿、常年盈利不到1亿的罗平锌电而言是个重磅利空。

在经营方面，其负面阵痛也频频发作。除了上述4张罚单，2022年8月1日，罗平锌电还因腊庄电厂2名动火执行人无特种作业证被行政处罚。

2021年以来，公司旗下富乐铅锌矿经历了三年三次停产：2021年，富乐铅锌矿2021年5月2日发生顶板脱落事故，导致一人死亡，随即被责令立即停止生产；2022年11月，富乐铅锌矿采矿许可证到期，即日起停止一切开采。2024年3月，富乐铅锌矿安全生产许可证又到期，被迫停产；去年底，罗平锌电原矿产量最高的矿场芦茅林铅锌矿因《安全生产许可证》到期停产，公司称包括“开采难度增加，且受原矿品位逐步降低” 等因素。

两个悬念

连年挣扎于盈亏线的罗平锌电在2017年后已7年未曾融资，16年未分红，一路负债前行。

图源：choice数据

内控危机之下，罗平锌电仍有两个悬念亟待关注：业绩盈利何时到来，定增“补血”能否落地。

2022年和2023年，罗平锌电营收分别为19.69亿元和15.38亿元，同比分别增长7.89%和-21.88%；净利润分别为-2.36亿元和-2.09亿元，扣非净利润分别为-2.04亿元和-2.07亿元，连续亏损。

7月12日，罗平锌电发布业绩预告，公司预计今年上半年净利润为150万元至250万元，同比增长101.58%至102.63%；扣非净利润亏损474.37万元至574.37万元，同比分别增长94.63%至93.50%。

扣非净利润虽已逼近盈亏线，但现金流方面，7年间公司资产负债率已由23%逼近60%大关，2023年底公司账上货币资金3.17亿元，其中1.83亿元质押受限，企业自由现金流仅9951万元，短期借款达到4.55亿元。

图源：choice数据

在此背景下，近两年，罗平锌电有意定增，募资额不超3亿元且不超过最近一年末净资产的20%。早在2023年4月，公司董事会就曾提请股东大会给予“简易程序定增”授权，但随后称该事项准备不充分，取消审议。到今年3月，公司再提定增并获得股东大会审议通过。

图源：罗平锌电公告

原因不难理解，在上一轮定增诉讼纠纷尚未尘埃落定前，接连的环保罚单与内控丑闻只会让惊魂未定的投资者敬而远之。

图源：罗平锌电公告

5月中旬，公司对定增进度表态称“目前券商已经进场，正在梳理公司内部及募投项目情况，月内完不成，后续公司将根据进展及时进行公告。”目前两个月时间已过，罗平锌电尚无后续公告。（本文首发钛媒体APP，作者 | 黄田，编辑｜刘敏）