文 ｜ 新消费财研社

这半个多月来，宗馥莉的辞职信、娃哈哈集团的“宗馥莉复职声明”、网传的关于宗家和宗馥莉转移资产的举报信，轮次刷屏。对于吃瓜群众来说，看到的是大小姐“敢爱敢恨”的作风，脑补的是一出豪门争产大剧，在官宣“宗馥莉决定继续履行娃哈哈集团相关管理职责”时，好像又看到了这大女主胜出的华丽收场。然而现实和想象差距很远，在娃哈哈集团真正的难题面前，所谓“豪门争产”都只能算是小菜。

事实上，从宗庆后开始，娃哈哈集团最大的问题就是归属权&控制权归属。宗馥莉辞职事件闹得沸沸扬扬，全网关注，其实质上也只是这个核心症结的余波荡漾而已。

娃哈哈副董事长宗馥莉vs宏胜集团董事长宗馥莉

伴随着宗馥莉“继续任职”的消息，网上同时流传开了一封自称是来自娃哈哈集团前员工的举报信，该信言之凿凿，称宏胜集团董事长宗馥莉在业务上通过转移订单、转移利润甚至转移资产的手段，把原属于国有持股的娃哈哈集团权益，转到她自己的宏胜集团，来达到侵吞国有资产的目的。

请注意，这封举报信的举报对象，是宏胜集团董事长宗馥莉，而不是娃哈哈集团副董事长宗馥莉。这是个很有意思的细节。

宏胜集团董事长宗馥莉，当然就是娃哈哈集团副董事长宗馥莉，再多的title加上去，自然人她还是那个自然人。但是宗馥莉最广为人知的身份，是娃哈哈集团的相关身份，为什么举报信要特意指明“宏胜集团董事长”这个对于公众来说稍有陌生的身份呢？因为，从宗庆后时代至今，围绕着宏胜集团都有一个撕不掉抹不开的巨大争议——该公司是娃哈哈集团的体外公司。

何谓体外公司？就是依附于某个公司而存在，但是股东层面上没有关联。

娃哈哈的体外公司

在宗庆后和达能集团那场旷日持久的“达娃之争”大战中，导火索就是宏胜集团等一系列娃哈哈的“体外公司”，这件事堪称改开以来中国最知名的商战，最终结果是宏胜集团精疲力竭，贱卖股权，黯然退场。

“达娃之争”太出名了，在这里就简述一下，节省读者时间，想了解更多细节的网上随便搜一搜有大把。1996年，娃哈哈和达能成立合资公司，由达能方持有51%股权。一开始，这看似是一笔非常愉快的财务投资，宗庆后掌管大权，达能方面只负责坐地分金，以及提供一些股东义务方面上的援助例如疏通关系之类。

但是，一切在2006年剧变，达能发现宗庆后在合资公司之外建立一系列由国有企业和职工持股的非合资公司，这些非合资公司每年都有丰厚的利润。达能方面认为这些非合资公司的存在拿走了本应由合资公司享有的市场和利润。

这些非合资公司，代表就是前面提到的宏胜集团。

在宗庆后的角度来看达能集团：你个老六当初投了个把亿，这么多年来分红都几十个亿了，你还要啥自行车？

在达能集团的角度来看宗庆后：没有我当初大笔资金支持，你能在中国饮用水市场独占鳌头？现在你牛起来了，就用体外公司转移利润？宏胜集团这些公司用着娃哈哈的商标、娃哈哈的渠道、还干着娃哈哈的代工，偏偏产生的利润和我这个第一大股东没有一毛钱关系？咋滴？你当我是卫生纸，用完就丢呗？

顺便一提，其实“达娃之争”并不是一个合适的词，因为当年争执的双方其实是宗庆后和达能，达能当年是娃哈哈的第一大股东，所以这场著名的公案本应叫做“娃哈哈股东之争”或者“宗达之争”。但很神奇，多年以来，它一直就被叫做“达娃之争”。这根本不能代表中国文字的表意水平。为什么会这样，大家可以自行思考，自行探索，文章里面没法写。

现在说回体外公司这一茬。

体外公司其实也不算是任何一本正经的会计书籍上的正式名词，对于上市公司来说，它往往和转移资产等违法行为联系在一起，你要是说哪个上市公司高管有体外公司，人家肯定跟你急。

体外公司未必是非法的，任何法律、任何财务规则都有漏洞，这么说吧，只要你做的够大，全世界顶级的会计师和律师会帮你弥合缺陷，利用漏洞。

但全世界公认的是，至少体外公司，它是不体面的。

娃哈哈集团这个例子太大了，不方便理解。我们举一个更简单的例子吧。

隔壁老王有一手点豆腐的好手艺，但是他没钱，于是找到了李财主合伙开店，李财主投资10两银子，占股51%。店开起来了，豆腐卖得超级好，很快每个月都能赚不止10两银子。这时候隔壁老王钱也不缺了，他朝思暮想就是把李财主赶走，李财主又不傻，人家当然不走。于是隔壁老王一琢磨，就让店里的伙计去隔壁再开一家店，通过原料、加工、代售等各个环节，把利润大头留给这家新店。

达能往事，今日之辙

著名媒体人赵何娟是这么看待“达娃之争”的。

为啥赵何娟着重提到“全球市场”，因为和达能的这场官司，娃哈哈实质上是等于把自己开拓全球市场的路断了。宗老当年争产是成功了，但是在全球商界看来，这种把股东赶出去的手段太爆裂了，属于不尊重普世规则。

当然，失去全球市场对于娃哈哈来说，也可以接受。因为中国已经够大了，容得下一个水企。

然而此事的余波至今未息，体外公司并没有随着达娃之争落幕而消失，而是发展得越来越大。

那么问题来了，娃哈哈集团的股东包括国资、宗庆后和娃哈哈员工持股代表。也就是说，当年达能面对的，很大程度上就是国资股东面对的。

宗老在世时，他对娃哈哈集团的掌控力度毋庸置疑，谁也翻不出个浪花来。所以娃哈哈集团表面上看起来岁月静好，默默赚钱。但矛盾并没有真正消失，它只是被掩藏了。

随着宗庆后的离世，这个世界上不会再有人对娃哈哈集团的一切都有极强的掌控力，大小姐也不例外。大小姐肯定是娃哈哈集团竞争力最强的接班人，但她依然不是也不可能是宗庆后。

宗馥莉在辞职信中以异常激烈的言辞，称娃哈哈集团部分股东对其经营管理的合理性提出质疑，致使其无法履行相关管理职责。然后这封辞职信还流传于外界。

很多人觉得这是大小姐任性，谁敢反对姐，姐就撂挑子不干了。

拜托，千亿的企业执掌权，那不是过家家。言辞如此激烈的辞职信流传于外，会激起多么大的舆论浪潮？这种事大家心里没数么？

当然，信是谁传出去的，“部分股东”之中有没有国资，有没有宗老旧部，这些事外界不清楚。但很明显的是，娃哈哈集团面临的矛盾已经难以掩盖，甚至很可能到了不得不借助外力的地步。

症结，还是宏胜饮料集团。占股46%的国资股东，从宏胜集团等公司是拿不到一分钱利润的。当初达能就认为这不合理，现在国资会认为这合理吗？咱也不敢说，大家自行判断吧。

何况，即使不谈体外公司，娃哈哈对国资股东的分红也引发了质疑。

据企业预警通数据显示，2019年至2023年，杭州上城区文商旅投资控股集团归母净利润分别为3.21亿元、0.83亿元、2.27亿元、1.67亿元和0.14亿元，投资收益分别为166.9万、-1036.21万元、1.08亿元、1.31亿元和1.32亿元。

反观娃哈哈方面，以2021年数据为例，根据《浙商杂志》发布的2022浙商利润百强榜，2021年娃哈哈集团净利润高达62.19亿元，增长率为9.36%。而最新的2023年，娃哈哈业绩约为500亿元，实现了营收和利润的双增长，净利润不会低于历史水平。

这根本不用拿计算器，一眼就看得出，国资股东基本上没分到啥钱。有媒体人指出：当娃哈哈一步步做大时，所有权和经营权的不一致成为最大的隐患。而从股权结构上看，娃哈哈也从来就不是一家民营企业。

宗馥莉最大的难题，依然还是所有权和经营权的问题，要想完美接班，她两手都要抓，两手都要硬。宗老当年殚精竭虑能做到这一点，宗馥莉能否做到，拭目以待吧。