港股18A创新历史，现首宗反向收购案。

10月7日，嘉和生物-B（06998.HK）发布公告称，公司将以合并方式收购亿腾医药集团（以下简称“亿腾医药”），公司的全资附属GenEdd（合并附属公司）将在合并后并入亿腾医药，亿腾医药将作为存续实体并成为公司的全资附属公司。

根据合并收购协议，嘉和生物将合共新发18.21亿股股份向亿腾医药的现有股东收购其所有权益。合并完成后，双方股东将会共同持有合并后主体的权益，而亿腾医药的大股东将会成为新主体的控股股东，持股比例为35.94%，亿腾医药原股东合计持股77.43%，嘉和生物原股东合计持股22.57%，新主体名称预计将改为“亿腾嘉和医药集团有限公司”。

这成为港交所18A板块中的首宗反向收购案例，尚未盈利的嘉和生物或可借此“翻身”。对亿腾医药来说，在经历了四次递表均未能踏入港市的挫败后，通过本次反向收购交易，将顺利入驻港股。

值得注意的是，合并收购交易宣布前夕，嘉和生物港股停牌，彼时市值8.58亿港元（约合1.1亿美元）。此次交易中，嘉和生物、亿腾医药分别作价1.97亿美元、6.77亿美元。

难以为继的嘉和生物

本次收购合并交易宣布后，嘉和生物10月7日港股盘中一度涨超90%，8日，该股高开低走，回吐部分涨幅。

在这之前，曾经炙手可热的嘉和生物，已经站在悬崖边上。到今年6月底，公司仅有员工28人，相较于年初的104人，再度大幅减员。

图源自嘉和生物半年报

嘉和生物成立于2007年，2020年成功登陆港股，当时有高瓴资本光环加持，股东阵营中还有沃森生物，新股认购倍数达到1247倍。业务方面，在最受关注的PD-1赛道，嘉和生物是被看好的种子选手，但在国内PD-1纷纷获批之际，嘉和生物的PD-1单抗GB226自2020年提交上市申请之后便杳无音讯。

直到2023年6月，GB226成为首个被拒绝上市的国产PD-1。

所以一度站上140亿港元市值的嘉和生物越发没落，复牌前仅市值不足10亿港元。业务上的颓势也传递到了其他环节，公司开启了“节衣缩食”模式，2023年嘉和生物亏损6.75亿元，同比有所收窄，但当年公司销售开支为0，而在2022年，公司已经裁撤了市场、营销、政府事务部门。

目前，嘉和生物仅有一款在售产品。2022年3月，GB242英夫利昔单抗类似药（商品名：佳佑健）成功获批，但嘉和生物也无力自主销售，外包商业化的情况十分不乐观，2022年、2023年及2024年上半年，公司营收分别为0.26亿元、0.06亿元、0.19亿元。

英夫利西单抗是一种抗肿瘤坏死因子（TNF-a）单克隆抗体，原研药品为强生公司的类克，该产品于2006年在中国上市，适应症已经扩展至溃疡性结肠炎、克罗恩病、活动性类风湿关节炎、活动性强直性脊柱炎、斑块型银屑病等等。该领域内，还有刚刚退位全球“药王”的阿达木单抗，即由艾伯维原研的修美乐。

劲敌环伺之下，仅凭佳佑健一款商业化产品，嘉和生物难以为继。截至2024年6月30日，公司现金及银行结余从2023年末的11.66亿元减少至10.27亿元，公司将其归因于公司的经营亏损，报告期内，嘉和生物净亏损1.26亿元。

2022年开始，嘉和生物切换重心，核心产品从PD-1转换为用于治疗乳腺癌的盐酸来罗西利片（GB491，CDK4/6），以及GB261（CD3/CD20）双抗、GB263T（EGFR/cMET/cMET）三抗。

图源自嘉和生物半年报

其中，GB491进展最快，但CDK4/6是乳腺癌治疗领域的热门靶点，国内已有4款CDK4/6抑制剂类药物获得批准上市，分别是辉瑞的哌柏西利、诺华的瑞波西利、礼来的阿贝西利，以及恒瑞医药的达尔西利。

也就是说，即便有第二款即将进入商业化阶段的预备役产品，但嘉和生物的前路仍不明朗。此次嘉和生物出让主权战略并购亿腾医药，一个明显的利好在于亿腾医药有着COS基因，并拥有完善的商业化平台，这能为其后续即将获批产品的销售提前铺好道路。

但对于亿腾医药来说，此次交易无异于圆了自己一个上市的梦。

亿腾医药实现曲线上市

早在2020年9月，亿腾医药就已递表港股，意欲乘上生物科技公司港股上市热潮，但无果。在2021年3月，公司二次递表，6月份通过聆讯，未启动招股而失效。同年12月及2023年6月，亿腾医药又是两次递表，纷纷败北。

4年的上市路无疾而终，市场也见证了亿腾医药的一路转型。

亿腾医药目前定位于一家全面整合的生物制药公司，专注于抗感染、CVD（心血管疾病）及呼吸系统治疗领域中的原研药等。但往前追溯，亿腾医药最早是一家医药销售外包企业，长期与外资医药企业合作，随着两票制、营改增等政策的实施，公司开启了“买买买”转型。

在抗生素产品领域，亿腾医药收购了礼来的“希刻劳”和“稳可信”在中国大陆的生产和销售资格；在呼吸系统产品领域，亿腾医药收购了葛兰素史克的丙酸氟替卡松喷雾剂干混悬剂“亿瑞平”；在CVD领域，该公司从Amarin公司引进了二十碳五烯酸乙酯软胶囊Vascepa（商品名：唯思沛）；另外，公司还拥有核心产品Mulpleta（芦曲泊帕）、EDP 125（Edivoxetine），非核心商业化产品西力欣、复达欣及罗可曼。

其中，稳可信、希刻劳及唯思沛是亿腾医药的核心商业化产品，2022年销售收入占比分别为48.7%、36.6%、9.4%。但这三款产品均是无专利保护的原研品牌药，亿腾医药的产品护城河并不高。

尽管如此，亿腾医药的转型卓有成效，在2020年至2022年分别实现营收17.68亿元、20.73亿、20.74亿元，净利润-5353.2万元、1.15亿元、4.09亿元，利润端改善明显，这或许得益于公司早期就建立了完备的营销网络。

截至2024年6月30日，亿腾医药拥有超过900名销售代表，分布在中国的30个省份，覆盖超过1.2万家医院，包括约2000家三级医院及2000家二级医院以及超过1.2万家药房。

可以说，亿腾医药的上市路之所以坎坷，一方面在于早期生物医药企业扎推上市之际，其医药属性太弱，另一方面，随着二级市场的持续低迷，亿腾医药也错过了最佳上市节点。

此次通过反向并购，亿腾医药正在采用另一种方式曲线落户港股，这不仅免去了递表上市的繁复程序，还为市场提供另一视角，是否会有更多企业通过此途径步入资本市场，值得关注。

（本文首发于钛媒体App 作者丨杨亚茹 编辑丨曹晟源）