文 | 湾流经济评论

娃哈哈内部仍旧暗流涌动。

9月18日，娃哈哈内部召开了第八届职工代表大会第六次会议，此次会议也是宗馥莉正式接任董事长后的第一次职代会。针对近期外界娃哈哈将要取消分红、降低薪酬的传闻，她回应称：

“娃哈哈今年干股分红不会取消、薪资结构没有变化。但分红将基于个人的岗位绩效，而非仅凭过往的资历或级别来分配。”

据《财新》最新的报道：8月份，娃哈哈员工因待遇、股权等问题组织维权，部分人员组成维权会，甚至有数十名员工向法院提起了诉讼。《中国企业家》则在近期评论：

“娃哈哈地震”。

种种迹象表明，虽然娃哈哈已正式进入宗馥莉时代，但这位大小姐依然内忧外患。9月18日的职工代表大会，更被外界解读为宗馥莉为了被动应对近期的员工维权，不得不做出的安抚行为。

根据国际品牌价值评估机构GYBrand发布的2024中国最具价值品牌500强排行榜，娃哈哈（食品饮料）品牌位列第95位，品牌价值高达911.87亿元。

娃哈哈集团公司系“娃哈哈”系列商标的所有权人，商标也是娃哈哈集团最为重要的经营性资产之一。据天眼查等平台查询，娃哈哈集团公司拥有超过1100项注册商标，其中包括家喻户晓的“娃哈哈”系列商标。

然而根据娃哈哈集团员工维权联络委员会了解，宗馥莉控制的宏胜集团下属多家公司存在未经娃哈哈集团许可，擅自委外加工“娃哈哈”系列品牌产品的行为。例如，宏胜集团于2021年4月设立的杭州宏诚食品饮料有限公司（“杭州宏诚”）以及于2024年6月设立的宿迁恒枫饮料等公司对外委托加工“娃哈哈”系列纯净水及营养快线等核心产品，并在委托加工合同中明确表示“娃哈哈”商标是属于上述公司的知识产权。

按照商标法的规定，这一行为或侵犯注册商标专用权：

“未经商标注册人的许可，在同一种商品上使用与其注册商标相同的商标”。

此外，在瓶身标注虚假委托方的行为，或构成《反不正当竞争法》第八条规定的虚假宣传行为。

甚至涉嫌《刑法》假冒注册商标罪。

今年7月，娃哈哈内部员工的一封举报信，直指宗馥莉侵占巨额国有资产，娃哈哈正式陷入舆论的漩涡之中。此后宗馥莉以退为进公开辞任，而后又在重重压力之下接过了娃哈哈董事长的权柄，但一个月之后，新一轮的员工维权浪潮再次席卷而来。

娃哈哈的历史恩怨，何时了结？

01

娃哈哈的员工与集团的股权恩怨缘起于1999年。

娃哈哈集团从单一集体所有制变成混合所有制企业，杭州上城区国资、宗庆后、职工持股会分别持股46%、29.4%、24.6%，形成了三足鼎立的格局。

员工以每股1元的价格认购股份，随岗位上升可加大认购更多股份；持股会亦随新员工的不断加入而扩容，到2018年达到1.1万人；股份分红收益十分可观，每年按照每股税前0.8元分配给员工。

这一股权分配格局，也是矛盾的主要起源。

到了2018年，娃哈哈取消了原本股权分红，改为所谓的干股分红——员工出资认购的股份被职工持股会全部回购，员工股权就此被动出售，回购对价为“2元特别分红+1元股本价”。据多家媒体的公开报道，该回购价款本属于职工应分未分的利润。当时这轮回购遭到部分员工反对，他们认为，职工持股会沉淀资金本来就应当分配给会员、回购对价显著不合理等。

但是，大小姐接手后，行情再次一落千丈。

《中国工业报》的报道称，今年4月之后，多名娃哈哈员工被要求将劳动合同从娃哈哈集团改签至宏胜饮料集团。这将导致员工失去来自娃哈哈集团的干股分红，进而使年收入减少20-30%甚至一半以上。

股权分红——干股分红——没有分红，这是员工们群起而攻之的导火索。

媒体报道称：大量员工不满，甚至有不少员工已经在走法律途径。根据娃哈哈集团员工委员联络委员会的说法：“目前已经有超过50名娃哈哈员工提起诉讼，其中既有在职员工也有离职员工，另有约700名员工以各种方式表明了维权意愿”。

在9月18日娃哈哈内部召开的第八届职工代表大会第六次会议上，宗馥莉表示“娃哈哈今年干股分红不会取消、薪资结构没有变化。但分红将基于个人的岗位绩效，而非仅凭过往的资历或级别来分配。”，就是针对此次员工维权的直接回应。

但是，目前来看，仅有这一句回应是不能满足很多员工质疑的。根据此前媒体的公开报道，除了分红的问题，员工们的诉求还有两点：

一、对2018年的股权回购产生质疑。原因在于，部分员工认为职工持股会在2018年以历年应分未分的分红款作为资金来源，强行回购员工股份，从根本上否定了员工持股制度，使职工持股会沦为空壳，并影响到切身利益。

二、部分员工认为，职工持股会已沦为由个人控制的主体，并对持股会历史分红计算、滥用股东权利等行为提出质疑，目前已在追讨损失。

财新获得的相关文件显示，职工持股会将拥有的萧山顺发34.53%股比、1035.9万元股权转让给宗馥莉，转让价款为0元，转让基准日为2024年8月15日。

萧山顺发是娃哈哈集团之外5家重要的投资公司之一，对外投资了8家娃哈哈工厂企业，也是员工获取分红的主要利润来源之一。

法律从业人士也向《中国工业报》表示，2018年娃哈哈的员工股权回购，从法理上有两个疑点：

1.用于回购的资金，是否侵占了本属于员工的历史累计分红款；

2.回购价格是否公允，在过往每年至少可分配0.8元/股的基础上，应当考虑到股权本身的价值，以及未来持续获利的可能性。

时至今日，关于萧山顺发股权转让，娃哈哈也还未公开合规变更流程。娃哈哈的股权真相依旧扑朔迷离。

02

一个问题在于，为何宗馥莉会要求所有员工改签至这家叫宏胜饮料的企业？

这又得从达娃之争说起。1996年，达能投资4500万美元与娃哈哈集团成立娃哈哈食品公司等中外合资公司，由达能和另外一家香港公司共同持有合资公司51%股份；同时，达能又支付5000万元作为娃哈哈集团把“娃哈哈”这个品牌转让给合资公司的对价和商标转让金。这两笔钱，在当时称得上巨款。

这也成为娃哈哈走向管理现代化、成为全球知名品牌的最佳机会。

但当时的宗庆后没有走这条路。他先是成立大量娃哈哈系列但与达能无关的“非合资企业”（最主要的是宏胜饮料系），并在销售渠道、品牌使用上几乎都与娃哈哈合资公司完全重合，发展速度和市场份额更有赶超合资公司之势。

2006年，达能调查发现后惊愕无比。双方沟通无果后对簿公堂，官司一度开启国内国外双响炮。

宗庆后坚称达能伤害了民族品牌，达能则谴责宗庆后没有契约精神。双方旷日持久的官司，最终以达能退出合资公司结束。

从某种意义上说，宗氏家族赶走了外资。

值得注意的是，与达能斗完，娃哈哈集团体外的宗氏家族产业集团，非但没有受到影响，反而越活越滋润。这其中就是因为宗馥莉的作用。

宗馥莉在国外上完大学后，于2004年加入娃哈哈。2007年，她开始担任宏胜饮料集团总裁。此后，她对宏胜饮料进行改革，使其成为一家全产业链饮料生产企业，并将其从娃哈哈集团零星产能补充的代工厂，发展为代工的绝对主力，并且有进一步扩大的趋势。目前，宏胜饮料在全国共有20个生产基地，40多家子公司及100多条生产线，为2020年度中国制造业民营企业500强。

除了宏胜饮料，宗氏家族的产业集团还相当庞大，并借此垄断了娃哈哈集团的经销商体系、开发、包装、生产等上下游环节。

因此，作为主体公司的娃哈哈集团，在股权上已经和娃哈哈的众多主营业务剥离，目前最值钱的资产，可能仅仅是“娃哈哈”这个商标。

有意思的是，宏胜集团官网介绍中，只字未提“娃哈哈”三个字，但实际上不排除已布局复制、替代和乾坤大挪移。

那么，要求所有员工劳动合同改签至宏胜饮料的用意，就不言而喻了。

03

但是要知道，在娃哈哈的股权当中，杭州国资依旧占股46%左右。许多人质疑：杭州国资会不会成为下一个达能？

今年7月，将娃哈哈内部矛盾公开化的举报信《实锤举报宏盛集团总裁宗馥莉侵占娃哈哈集团巨额国有资产！！！！》，也提到了上述问题。举报信称，宗馥莉架空娃哈哈老臣、以宏盛系人员取代原管理层。同时，通过宏胜集团直接对外委托生产、和境外投资公司合资投建工厂、调整采购路径等方式，将原属于国有持股的娃哈哈集团权益“转到她自己的宏胜集团”，以达到侵吞国有资产的目的。

上城区国资与娃哈哈的渊源颇深。如果没有前者这层背景，娃哈哈估计难以做大做强：

创业头几年，娃哈哈的利润分配形式为50%上交主管局，30%企业留成扩大再生产，10%职工福利基金，10%职工奖励基金。

1991年，娃哈哈这家校办小厂兼并了近2000人的国营企业杭州罐头厂，资产规模迅速膨胀数倍，实现了小鱼吃大鱼，震惊了江浙沪商界。而这幕后的推手，正是当时的杭州市委市政府。

就连旷日持久的娃哈哈与达能之争，也是杭州市仲裁委员会画上的句号——叫停了达娃双方此前签订的商标转让协议，把“娃哈哈”商标留在了娃哈哈集团。

但颇为吊诡的是，截至目前，尚未搜索到上城区国资办对于举报信或是否存在国有资产流失的回应或声明。相反，国资方面一直是低调的存在，即使是宗馥莉辞职辞职风波，也只有如下回应：

“我们这边也不了解具体情况，有消息的话娃哈哈会发布”。

地方政府是否考虑到经济利益及社会稳定，采取更加温和的态度处理潜藏的矛盾，不得而知。当然，此温和态度到底对国有资产增值保值是利是弊，亦不得而知。

04

既然利益盘根错节，宗馥莉什么还要力排众议？

笔者认为原因应该只有1个：

把宗家产业做大做强。

但和宗老经营理念不同，宗馥莉就非常看重上市。她曾说过这样一段话：

“如果不是上市公司，大家对你的投资会有怀疑。虽然娃哈哈是一个大品牌企业，但别人会觉得上市公司是一个有明确规范流程的公司，会比较放心谈判。娃哈哈从来没有碰到过一个资本融合的过程，在现在的行情和行业环境下，任何一个企业大的发展都是通过资本手段操作的。”

这与她留学西方、接受现代企业管理制度有着千丝万缕的关系。

相反，宗庆后的管理模式是大家长制，且不贷款、不上市。彼时，股票分红既能拉拢人心，又能筹集资金，确实是当时的最优解。

现在家长一走，宗馥莉再无顾忌。

根据监管要求，公司申请上市时，股东穿透后不能超过200名。可目前娃哈哈集团因为实行员工持股计划，已经有1.5万名左右的持股股东。宗馥莉目前就是在解决这个问题。

而解决的方式，不排除扶植及壮大宏胜集团、复制及架空娃哈哈集团。毕竟宏胜集团的股权结构相比娃哈哈集团，更为可控和隐蔽。

可惜，蜀道难呐！《湾流经济评论》认为，宗馥莉虽然已是娃哈哈商业帝国的实际控制人，但她的位子仍然没有坐稳。眼下，娃哈哈想要继续健康快速发展，其先决条件或许只有一个——

建立统一战线。

参考资料：

中国工业报：宗馥莉接班未了局：娃哈哈职工持股会股东诉讼维权

时代周报：娃哈哈员工维权风波持续，股权0元转让职工持股会被架空？

财新网：娃哈哈部分员工组成为维权会追索股权 称已获法院受理（更新）

钛媒体：赵何娟：宗馥莉难以接班娃哈哈，早在赶走达能时就已注定

长江商报：宗馥莉“撂挑子”突酿辞职风波娃哈哈临考 或寄望宏胜饮料宏振投资重振家族企业

上海申浩律师事务所：浅析宗馥莉的娃哈哈接班之路——家族企业传承的思考|律师实务

界面新闻：杭州国资退出娃哈哈的可能性有多大？