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光刻机概念股富乐德（301297.SZ）一个月前披露的重组计划，终于释放出更多的细节。

今年9月，公司公告称，正在筹划以发行股票及可转换公司债券、现金（如有）等方式收购间接控股股东FERROTEC集团下属半导体产业相关资产。当时，市场普遍猜测是撤销IPO的中欣晶圆。

10月16日晚，富乐德披露重组预案，收购对象并非传言中的中欣晶圆，而是控股股东FERROTEC集团旗下的江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华”），富乐华同时也是其在中国最赚钱的企业。此外，相关标的的收入规模远大于富乐德，两者2023年的营收规模相差近3倍，堪称是“蛇吞象”式收购。受此消息影响，富乐德开盘一字涨停至收盘，最终报收24.98元，上涨19.98%，总市值84.53亿元。

而接下来，标的估值以及发债募集资金的规模仍然是关注重点，但目前，富乐德尚未披露这些关键信息。

标的去年营收为富乐德的三倍

9月富乐德公告收购控股股东FERROTEC集团下属半导体产业相关资产时，市场普遍给予很高的厚望。

据悉，富乐德现控股股东为上海申和投资有限公司，持有富乐德50.77%的股份，上海申和投资有限公司则为日本磁性技术控股股份有限公司（也即FERROTEC集团）所控制。

目前，FERROTEC集团在国内拥有三家半导体公司，这三家公司分别为宁夏盾源聚芯半导体科技股份有限公司（下称“盾源聚芯”）、杭州中欣晶圆半导体股份有限公司（简称“中欣晶圆”）、江苏富乐华半导体科技股份有限公司（下称“富乐华”）。

这三家公司的营收体量多与富乐德相当，或大于富乐德，且均未上市。

根据公开资料，盾源聚芯主要从事硅部件和石英坩埚的研发、生产和销售。公司2023年营收13.16亿元，净利润2.47亿元；中欣晶圆主营业务为半导体硅片的研发、生产和销售。根据此前招股说明书，2019年至2021年，该公司实现营业收入分别为3.87亿元、4.25亿元、8.23亿元；同期净利润分别亏损1.76亿元、4.24亿元、3.17亿元，三年时间累计亏损超9亿元。

而标的公司富乐华主营业务为功率半导体基板的研发、生产和销售。该公司曾进行过上市辅导，尚未提交过招股书。

公告显示，2022年、2023年及2024年1-6月（均未经审计）的营业收入分别为11.07亿元、16.92亿元及8.99亿元，净利润分别达2.60亿元、3.53亿元和1.28亿元。有媒体统计称，富乐华企业规模在过去5年内翻了27倍，成长速度惊人。

也就是说，此次富乐德并没有收购接连亏损的中欣晶圆，而是收购业绩更好的富乐华，也难怪二级市场反应积极。

不过，与上述前几家企业相比，富乐德2021年～2023年的营业收入分别仅为5.69亿元、6.24亿元、5.94亿元，体量相对较小。公司表示，本次收购将助力上市公司进一步完善在半导体行业的产业升级布局，加速从半导体洗净及增值服务导入半导体零部件的生产制造。

半导体并购重组趋势活跃

要实现“蛇吞象”并购，资金无疑是首要难点。

富乐德自身也上市不久，2022年12月30日，富乐德才登陆创业板。公开信息显示，富乐德是一家泛半导体领域设备精密洗净服务提供商，聚焦于半导体和显示面板两大领域，主要客户包括中芯国际（00981.HK）、台积电、英特尔及京东方、华星光电等。

目前富乐德的账面资金并不富裕，根据财报，截至2024年6月，富乐德的货币资金仅为3.45亿元。

因此，10月16日，富乐德公告称，拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。本次重组发行股份、可转换公司债券购买资产的发行价格为16.30元/股，初始转股价格为16.30元/股。但最终发行的股份数量尚未确定。

另外，标的公司的审计、评估工作也尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。可见，重组预案的很多细节后续仍值得关注。

值得一提的是，富乐德选择并购的一大原因，与市场行情相关。今年以来，半导体企业估值逐步回调，半导体行业行情复苏，企业围绕产业链上下游进行并购有利于增强供应链稳定性，降低成本。

以富乐德自身为例，2024年上半年，富乐德2024年上半年，公司实现营业收入3.38亿元，同比增长20.76%；归母净利润5001.2万元，同比增长28.12%。在这一背景下，半导体行业并购重组趋于活跃。今年以来，希荻微、富创精密、芯联集成、博敏电子等多家半导体领域上市公司相继披露了并购意向或并购进展公告。

此外，今年上半年，富乐德还曾以现金收购的方式，收购过FERROTEC集团旗下一家半导体产业链公司。

6月7日，富乐德公告称，为拓展在半导体设备及零部件维修领域业务，与杭州大和江东新材料科技有限公司（简称“江东新材料”）在安徽铜陵签订了《股权转让协议》，富乐德以6800万元现金收购江东新材料持有的杭州之芯半导体有限公司100%股权，交易对价评估增值率为105.16%。

富乐德选择频繁并购的另一个原因，可能是政策环境支持。

9月24日，证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（下称《意见》），将积极支持上市公司围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组。包括开展基于转型升级等目标的跨行业并购、有助于补链强链和提升关键技术水平的未盈利资产收购，以及支持“两创”板块公司并购产业链上下游资产等，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。（本文首发钛媒体APP，作者|于莹）