文 | 斑马消费，作者 | 杨柘

尽管房地产市场缓慢复苏，也没能打消格力地产退出地产行业的决心，在珠海国资的助力下，这一转型日前终于有了结果。

上周，格力地产公告，将以旗下多家公司股权及对外债务，与海投公司持有的珠海免税集团51%股权置换。此番操作若顺利完成，公司将一脚跨进免税行业。

早在4年前，这家区域房企就觊觎免税业务，磕磕绊绊至今。受此影响，昨日公司股价开盘即涨停，收报于8.64元，涨幅10.06%，总市值162.86亿元。

重组敲定

格力地产（600185.SH）筹划多年的转型，日前正式落下帷幕。

公司11月23日公告披露，董事会会议已审议并通过重大资产置换暨关联交易方案等相关议案。

根据草案，公司拟将其持有的上海海控合联、上海海控保联、上海海控太联、三亚合联建设、重庆两江新区格力地产各自100%股权，以及公司向横琴金融投资集团的5亿元借款，与珠海投资控股有限公司（下称：海投公司）持有的珠海市免税企业集团51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。

公司拟置出资产、债务分别约55.05亿元、5亿元，珠海免税企业集团51%股权作价约45.79亿元。差额部分约4.26亿元，由海投公司向上市公司支付现金。

相比之前的重组方案，这次已大幅简化。

原重组方案是，公司拟通过发行股份及支付现金购买珠海国资委和城建集团持有的珠海免税集团100%股权，同时，拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金，斥资总规模约122.15亿元。

由于重组时间长、募资规模大，加之内外环境变化和复杂性，今年7月初，经董事会审议通过，撤回原重组方案，形成如今的方案。

本次交易完成后，珠海免税集团将成为公司控股子公司，公司退出房地产业务，形成免税业务为主，并与口岸经济、海洋经济等业务协同发展的新业务结构。

海投公司承诺，若置入资产在今年完成交割，2024年至2026年，珠海免税集团净利润分别不低于约5.67亿元、6.20亿元和6.61亿元。

熬了4年

如果不是横生枝节，这一重组案可能早已尘埃落定。

2020年5月，格力地产公告拟收购珠海免税集团100%股权，久受房地产业务拖累的公司迎来一线生机。公司股价曾在重组预案披露后，连续拉出8个涨停板。

当年底，时任董事长鲁君四因涉嫌证券市场内幕交易违法行为，被证监会立案调查，重组暂时按下暂停键。

这一耽搁就是两年多时间。2022年11月，公司董事会、监事会完成换届，一举扫除上述重大资产重组的障碍。

鲁君四是格力地产灵魂人物。2004年，他带着7位员工，在珠海开始拓荒之旅。2009年，公司借壳海星科技，登陆资本市场，与格力电器（000651.SZ）同为格力集团旗下控股企业。

2015年，格力集团将所持格力地产3亿股股份划转至珠海投资。公司虽顶着格力两字，已和格力电器没有任何关系。

单飞后，在鲁君四的主导下，格力地产开启多元化发展之路。除了地产外，在海洋、旅游、口岸和农业多个领域布局。

尽管如此，公司主要收入来源还是靠地产业务。2013年至2021年，地产收入贡献占比维持在50%以上。其中，5个财年地产收入贡献占比9成以上。

不过，经过十多年发展，格力地产始终没能进入百强房企，仅为珠海当地的地产龙头企业。

2022年底，陈辉掌舵格力地产，继续推进对珠海免税集团的重组，同样一波三折。

去年5月，因为重组方案财务资料接近有效期，公司遂向交易所申请中止审核，待财务资料更新完毕，再申请恢复审核。

两个月后，公司因涉嫌信披违法违规，被证监会立案调查，重组一时无法持续推进。去年9月，监管部门完成调查和审结，重组才得以恢复。

痴心“免税”

在鲁君四时代，格力地产试图在地产主业之外，培育第二增长曲线，无论是后来涉足的口岸经济，还是海洋经济和生物医药，甚至特殊时期启动的口罩业务，都难堪大任。

另一边，公司不再轻易拿地，对房产业务仅采取维持性发展，其待开发项目集中于珠海、重庆、上海和三亚4地。

随着行业调整，公司走进低谷。2022年，其房地产收入34.13亿元，对公司营收贡献84.35%。受地产项目资产减值及投资性房产公允值下降等影响，当年归母净利润亏损20.57亿元。

这一势头没能止住，去年，亏损虽有所收窄，仍有-7.33亿元。今年前三季度，归母净利润亏损9.21亿元。

在这样的经营状况下，公司亟待持续输血的业务，而免税业务成了最现实，同时也是为数不多的选择。

数据显示，2022年、2023 年及 2024 年上半年，珠海免税集团实现营业收入分别为约16.38亿元、22.86亿元、13.13亿元，归母净利润分别约2.43亿元、6.73亿元、4.36亿元。

格力地产其实一直在押注免税业务，4年前启动重组不久就开始自动布局。2020年9月，斥资16.51亿元在三亚拿下两宗商业地块；2021年1月，8.8亿元拿下港珠澳大桥口岸的免税商务用地。

但是，现在的免税生意真的还香吗？

一方面，免税市场正在回调。海口海关数据显示，今年上半年，海南离岛免税购物金额184.6亿元，同比下降近30%，同期购物人数同比下降10%。

反映到行业头部企业的业绩不太乐观，中国中免（601888.SH）今年上半年收入312.6亿元、归母净利润32.83亿元，同比分别下降12.81%和15.07%。

另一方面，跨境电商为消费者购买进口商品提供了便利，进一步削弱免税商店的核心竞争力。

短期内，珠海免税集团收入贡献可以缓解公司经营压力，但是，如何与行业龙头切分市场蛋糕，还是一个未知数。