2024年以来，身披染料+换电+并购重组概念，雅运股份（603790.SH）在资本市场热度大增，其每一次公布重组事项进展都牵动着投资者的心。

但自2023年11月宣告重组方案构成重大调整后，关于重组，公司的十几次例行公告中均毫无例外让投资者落空：重组程序纹丝不动。直至昨日雅运股份宣布拟终止重大资产重组事项，这场耗时超18个月的马拉松式重组以终止收场，外界愕然。

回顾这个过程，在长达8个月的时间里，交易双方始终徘徊在审计、评估工作尚未完成的阶段，这意味着，耗时18个月，这场重组连交易作价都没有眉目，距离上交所审核依然是“万步之遥”。此外，钛媒体APP注意到，漫长的筹划重组背后，没有信息显示雅运股份与交易对方约定排他期，且交易标的期间还曾筹划过一笔外部融资。

尽管如此，多重概念加持下，雅运股份近一年股票交易出现多轮异动，同花顺数据显示，2024年公司涨停八次。

历时18个月，重组程序原地踏步

相比于一般情况下的重大资产重组，雅运股份的重组堪比“马拉松”，时间跨度超过18个月，且过程中波折不断，始终未出炉正式交易方案。

2023年4月，雅运股份首次披露筹划重大资产重组消息，称拟通过发行股份及支付现金方式收购鹰明智通科技股份有限公司（以下简称“鹰明智通”）控制权。

2023年5月，雅运股份公告董事会审议通过发行股份购买资产的相关议案，同时公布重组交易预案，拟向四川美恒实业有限责任公司等58名主体发行股份及支付现金购买资产100%股权，发行价格定在11.44元/股。

按照重大资产重组相关规定，在首次重组相关董事会决议公告后，董事会应在6个月内发布召开股东大会通知，这通常意味着交易正式方案出炉，需要股东大会审议通过。在股东大会审议通过后，方可进入后续的上交所审核阶段。

但自2023年起至今18个多月的时间里，雅运股份重组计划的正式交易方案迟迟不出，交易程序始终未能向前推进一步。

2023年11月，在发布召开股东大会的最后期限，雅运股份宣布无法在规定时间内发出股东大会通知，原因是重组交易方案发生了重大调整。

主要变化是，雅运股份与交易方沟通，为了进一步突出鹰明智通的换电主业，鹰明智通需要先剥离其汽车网联电子产品销售、汽车后市场业务板块，保留新能源主业“新能源换电”。由此带来的影响是，重组的审计、评估、尽职调查等工作进度延后，公司的重组决议公告将以11月份为起点，进入股东大会审议正式交易方案的程序要再往后推迟至多6个月。

戏剧性的是，2024年5月，雅运股份再度公告称无法在规定时间内公告重组草案并发布相关股东大会通知。理由是“本次交易所涉及的审计、评估、尽职调查工作尚未完成，且公司尚需与交易对方进一步沟通协商交易细节，相关工作进度延后”。

在经历6个月之后又6个月的漫长等待后，这次交易涉及的审计、评估工作依然难产，2024年11月，雅运股份在例行公告中表示本次交易涉及的审计、评估等工作尚未完成，直到2024年12月9日，雅运股份宣告拟终止重组。

标的期间曾筹划外部融资“补血”

需要注意的是，在这场一波三折、长达18个月、以终止收场的重组历程中，有迹象表明交易双方对此次重组的紧迫性并不高，且鹰明智通似乎在此次重组中掌握了主动权。

一般而言，重组交易会约定排他期，以确保交易双方可以在约定的时间内专注于谈判，避免与其他潜在买家或卖家进行接触，以保护交易的独家性和保密性。

但公告显示，此次重组交易筹划过程中未出现涉及约定排他期的信息公布。此外，钛媒体APP查询公开信息发现，2023年9月21日，也就是雅运股份公布筹划重组消息后4个月，鹰明智通参加了一场面向四川专精特新企业举办的融资活动。彼时，鹰明智通的融资需求是1亿元，主要用于建立电池银行以及换电站的建设。

要知道，在2023年5月的交易预案中，雅运股份即宣布拟向四川美恒实业有限责任公司等58名主体发行股份及支付现金购买鹰明智通100%股权。足见鹰明智通在谈判期间的融资灵活性。

此次重组属于较为典型的跨界并购。公开信息显示，雅运股份主要从事中高端染料和纺织助剂相关业务。近两年，受纺织产业链加速转移等因素影响，纺织化工行业整体低迷，雅运股份业绩增长乏力。2022-2023年，公司营收增长率分别为-17.36%、0.75%。

鹰明智通成立于2012年，主要从事新能源车换电运营业务及新能源汽车销售，其换电式新能源汽车产品覆盖网约车、轻型箱式货车、商务MPV等车型。

在雅运股份筹划重组前，鹰明智通曾有上市计划，2018年，公司从新三板终止挂牌，2021-2023年，鹰明智通开启漫长的科创板上市辅导过程，但无疾而终。

在新能源市场快速发展背景下，近几年换电赛道成为备受市场关注的蓝海市场，2023年以来，已吸引蔚来、宁德时代等头部企业加码入局。能够并购鹰明智通切入换电赛道，对于雅运股份而言意义非凡，按照预期，若重组顺利，雅运股份将形成染料+换电双主业发展模式。更何况，鹰明智通营收规模与雅运股份旗鼓相当，且盈利能力较强。

对于此次终止重组，公司表示“本次交易历时较长，宏观环境和行业环境发生了一定的波动和变化，综合考虑当前外部市场环境和标的公司经营情况等因素，为切实维护公司和广大投资者利益，经审慎研究，拟终止本次交易事项。”雅运股份还表示，将承诺该公告后1个月内不再筹划重大资产重组事项。（本文首发于钛媒体APP，作者｜张孙明烁）