陈总（深圳怡软技术公司总经理陈奎）是我创业时的第一个客户也算是合作者，09年第一单企业OA的终端定制8万合同让我度过即将关门刚创业半年的公司。关系非同一般，虽然岁数差距有20岁。

陈总说谈阿里的上市环境前先看看中国的互联网企业，14年互联网企业扎堆上市，但是地点不是中国大陆也不是香港，而是国外。这样的选择本身让中国市场就很伤心。而企业在上市前也都是在睡着或者睡醒之间度过的。而这时的企业人性是你不断烧钱的过程意味者你对这个企业失控的过程，你怎么去驾驭资本？不要在借助资本输入的过程中，使得这个企业失控。这是上市前基础。

还有人说的更有意思，资本只是你一生之中一个恋爱的情人，这样比喻可能比较恰当。她是一个美好的情人，她在你吹气的时候，她给你拼命的加料，让你吹一个美丽的气泡，在这个美丽的气泡破灭之前，资本早就跑了。股市有风险，投资需谨慎，相同的是上市有风险，投资和创业公司两者都需谨慎。尤其是创业公司更需谨慎。中国企业的人性特点就是明知山有虎，偏上虎山行。而这些所有的根源就是因为前面的诱惑太大，人性驾驭不了。

目前阿里的危与机

阿里巴巴的掌柜马云一直以建设生态系统而努力，这样的人的人性做事严谨、考虑周全。

马云的生态系统其实是一个稳固的三角支架——电商、金融和物流。缺一不可。这样的一味擅长太极打法的人怎样布局阿里的上市宏图？

陈总，我先说说目前阿里的危与机。首先，马云想要在低占股的情况下保持对公司的控制权，也就是想实行或变相实行“牛卡计划”，其核心思想是同股不同权。而国内认可的是同股同权。这估计是让马云睡不着觉的原因之一。其次，其合作伙伴软银和雅虎想要健康的退出渠道。而国内有严格的外汇管制，退出渠道很难。再次，阿里巴巴在国内的名气已经很响了，A股市场不如国际市场更能提升在国际上的声誉。还有，A股市场目前不支持境外企业上市。阿里巴巴要在A股上市就需要新进行“资本回归”，面临极大的法律风险和税务风险。再有就是，阿里宣布14年上市，以满足雅虎退出阿里巴巴的需求。国内IPO尚未开闸，审核制度排队也遥遥无期，阿里巴巴不愿意承担时间上的风险。

在中国市场体制环境下和国外的市场体制环境下阿里上市有什么区别？

有了这么些存在的问题，我的第一个问题出来了，阿里巴巴在香港和美国上市有什么区别？为了有深度区别于以前人士的看法，那么我把这个问题再扩大化些，在中国市场体制环境下和国外的市场体制环境下阿里上市有什么区别？

陈总：区别很大，主要体现在上市制度和监管环境方面。

上市制度上，最近有关“合伙制”、“AB股”的报道很多，港交所不允许，而美国允许。究其原因，则因美国对投资者的保护更加严厉，甚至近乎严苛，集体诉讼制度是一大监管利器。

监管环境上，前几年的中概股风波让投资者心有余悸，中美之间的跨境审计监管也只取得了初步的成果，而这些在香港并不存在问题。考虑到阿里巴巴本身是非多，支付宝、淘宝殇城什么的，假使在美国上市，仅应对这些是非就够喝一壶了。特别要提一点，阿里巴巴（支付宝）的交易数据被认为涉及国家安全，不会轻易让海外监管者过目的。试想，马云费那么大的力气，冒天下之不韪把支付宝私下里转到名下，然后又放到美国上市？国家估计不允许，其实马云也不同意。

陈总，你分析的很透彻，我说下我的看法。我感觉最大的区别其实就是对马云的约束。好多时候他们针对的不是阿里巴巴这个公司，而是针对马云。这和我们以前认为的对事不对人反过来了，毕竟马云是阿里的精神领袖。美国虽然号称是最大的自由金融市场，但其实对上市公司的监管很严。尤其是世纪之交的安然、世通丑闻以及08年金融危机后，通过了一系列法案，比如巨额奖励告密者、财报真实性采取连坐制等等。

美国进行法律诉讼比较容易。尤其考虑到Yahoo是美国公司，如果阿里上市后再发生支付宝这种丑闻，基本要输得一干二净。虽然美国支持A/B股，但是马云现有的股权就算采取A/B股，也不能保证绝对控制权。他去找港交所谈例外，是因为和港交所谈还有希望，去和美国人谈，人家根本不会鸟你。因为之前的一些破事，导致去美国上市的话，IPO价格恐怕不如在香港上市。美国资本市场上各路神仙更多，比如浑水之类的专业空军，稍微有个纰漏被抓住，可能就会被搞得很惨。

中国的上市市场环境和中国企业的理想不协调，造就了国外资本市场成为了中国企业人性的温床

还是要以阿里巴巴为例，阿里确定了在美国上市，这让马云苦思幂想了好几年终于有了结果。上市赢了。但是终于的抉择下有人说是以抛弃人性为代价的。是不是这样？还是存在自身的难言之隐。国内的上市市场环境我刚才已经分析了，现在不做过多的累述。首先介绍下一个名词：VIE。可变利益实体(Variable Interest Entities；VIEs)。拆除VIE结构技术复杂。将境外权益转到境内，过程中涉及到系列协议的终止、废除等众多的法律问题，代价巨大。

合作伙伴软银和雅虎持有阿里巴巴开曼公司股份，阿里巴巴开曼公司通过VIE结构控制境内阿里巴巴的权益。试想一下，如果把阿里巴巴开曼公司变成空壳，权益转回境内，不再向其输送相关的权益的话，那软银和雅虎持有的是空壳，在这样的情况下，他们需要获取什么样的利益呢？也是30%的股份？但是当初设置VIE结构就是不让外资投资境内的公司。这样的一个矛盾体再次让马云睡不着觉。后面马云是依照商业逻辑思考问题还是基于本想统一天下建立帝国的人性来处理问题？

马云太想让阿里走向国际化，所以一开始之前为上市所做的准备都是按照境外规则来设计的。如果现在让其修改计划转向国内代价巨大，估计也是马云不想看到的结果。你愿意被国内的市场环境和监管环境控制还是愿意在自由的市场上与竞争对手搏杀？我从小就知道自由是可贵的，更何况马云呢？

以马云为首的管理层期望高估值和控制权兼得，但是实际情况却难以实现。当然中国政府是支持和保护中国自身的企业的，但是以中国目前的环境，就如港交所主席周松岗所说，不能因为一小撮人方便，放弃保障广大投资者的利益。这说明，中国的上市市场环境和中国企业的理想不协调。本来和谐的政企关系被打破了，基于种种原因吧，阿里收起行囊，开始背井离乡。

有个问题我一直在想，依照马云创始人的身份以及阿里的精神领袖，其领袖价值所换来的股份价值应该远远大于阿里市值总和的50%，况且阿里的员工也尊服于马云，跪地仰拜的神啊！那为什么马云还在纠结控制权的问题？陈总说，不能让企业成为没有真正主人的企业，否则企业上市后将可能出现管理层无法控制业务发展的情况。我认为合伙人制度非常重要。我认为上市后保证创始人和管理层对企业的控制权，很重要。否则企业就可能散了魂了。只有做过企业的人，才真正了解企业主人的定义和道理。是的，这应该是陈总这个年纪应有的企业心得。

杨总，你的年龄和马云的相仿，可能你最能体会到这个年龄段的人的想法。但是有些人却这样说。现在的情况是，香港人反感马云，港交所不太可能在制度上对其网开一面。纽约那边先别管市值高不高，一堆的诉讼文件恐怕早已起草好放在柜子里。阿里用马云来承担上市重任，十分之不靠谱，陆兆禧是更合适的人选。但为什么软银雅虎包括阿里管理层这批人，愿意为这么一个信用破产的人去冒险呢？原因只有一个，阿里离了他就玩不转，离了他地球就不转，真是这样么？事实上，真是这样。

因此，即便马云并非主导阿里冲击IPO的合适人选，坚持同股不同权的合伙人制度并非对IPO最有利的安排，资本方和各方也只能硬着头皮上了。资本方知道，只有把马云及其兄弟的利益满足了，他们的利益才能得以实现。马云主导的这出大戏，他们唯有极力配合，才有圆满谢幕的可能，你不配合的话，则连这点可能性有没有。马云的这出戏，场面太大，或许他根本就没有想到会铺成这样，唯有尽力前行了，这个要看他有没有这个命。不过我相信，如果这次马云不会成功，软银和雅虎的狡猾和绝情，会在他失败后显现，让人意识到资本不仅仅只有温情的一面，冷血才是资本的天然属性。

所以就算阿里上市赢了，潜在的上市失败的冷血人性还是存在的；其次，阿里走向国际了，对于以前政府对其国内上市的鼓励与阿里的征服世界的人性是否还会和谐？再次，中国人对于这样的企业走的是基本的商业思维还是帝国人性真的会不在乎么？阿里上市赢了，人性到底输了没有？请大家评论。

市场环境改革应该提上日程

在今年的“两会”上，国务院总理李克强就强调对于改革，“我们要有壮士断腕的决心”。对中企热衷境外上市的现象，依然停留在反思层面、停留在提醒中企“做足功课、入乡随俗”的层面，如何让人看得到壮士断腕的决心？问题出现了，对症下药，抓紧改革，这是唯一的出路。那么，什么时候大量中企不再舍近求远，可以直接在A股市场上市，就不仅是可以让国内投资者分享企业发展红利的好处了，对中企的国际化战略本身就是最大的帮助。

事实上，优秀的互联网公司选择去哪里上市，这只是一个结果，更重要的在于资本市场是否支持互联网这类创意型的、风险型的模式。让中国最优秀的企业回归，让中国股民能投到中国最好的企业，让中国金融资本可以和华尔街平起平坐，这是我的梦想！