7月10日晚间，世纪瑞尔(300150.SZ)披露，由于商誉减值、成本费用核算以及合并财务报表中存在问题导致相关年度报告信息披露不准确，公司及董事长兼总经理牛俊杰、财务总监朱江滨近日收到北京证监局下发的警示函。截至今日收盘，世纪瑞尔跌2%，报4.41元。

警示函指出，公司在商誉减值测试中存在部分历史数据取值错误、部分参数重复取值等计算错误问题，且未考虑税收优惠政策对预测期未来现金流量的影响，导致2020年度、2022年度商誉减值准备计提不准确。其二，公司成本费用核算不规范，将部分人工成本计入了销售费用。其三，公司合并财务报表编制时存在内部交易抵消错误，导致2022年度营业收入、营业成本披露不准确。

世纪瑞尔的主营业务为铁路行车安全监控系统、城市轨道交通乘客信息服务系统及铁路综合运维服务等，是我国铁路行车安全监控领域领先的系统供应商。不过公司近年来业绩表现差强人意，2022年还迎来了上市以来最大亏损，一年亏掉3.95亿元。

数据来源：Wind

钛媒体APP注意到，公司大幅亏损的主要原因正是商誉暴雷。2022年世纪瑞尔对全资子公司天津市北海通信技术有限公司（下称“北海通信”）、控股子公司苏州易维迅信息技术有限公司（下称“易维迅”）分别计提商誉减值2.07亿元、1.49亿元，合计3.56亿元。

上述大额商誉减值自披露以来就备受交易所关注。公司发布业绩预告后，深交所曾火速发来关注函，询问公司是否通过商誉计提调节利润，并要求公司详细说明上述两个子公司收入和盈利下滑的原因，及以前年度对两者计提的商誉减值准备是否充分等。年报披露后，深交所下发的年报问询函中也再次提及上述子公司业绩和商誉减值事项。

事实上，北海通信和易维迅是世纪瑞尔的重要控股公司，分别于2014至2017年被高溢价收购，增值率分别达253.98%和1385.41%，累计耗资9.86亿元。截至2017年末，世纪瑞尔的商誉高达7.30亿元。

但这两家子公司的表现却难言乐观，其中北海通信业绩承诺期一过就开始“变脸”。公告显示，业绩承诺期内，北海通信累计业绩承诺完成率为100.76%，2019年净利润达到7013.42万元。而业绩承诺完成后，2020年至2022年其净利润分别为5610.07万元、5150.74万元和262.54万元，呈逐年下滑趋势，而公司此前未计提商誉减值。

易维讯方面，根据业绩承诺，其2015年、2016年、2017年扣非归母净利润应分别不低于4000万元、5000万元、6000万元。但除2015年外，其在2016、2017年分别实现净利润4641.49万元、2949.15万元，均未完成业绩承诺。2018年，易维讯净利润再度大幅下滑35.47%至1903.75。世纪瑞尔曾在2018年和2020年对其分别计提了8336.87万元和1.61亿元的商誉减值。

来到2022年，两公司的处境更加艰难。其中，北海通信在手订单金额为3.03亿元，较上年的4.95亿元下滑38.77%，同期营收和净利润分别大幅下滑36.81%和91.50%；易维迅2022年在手订单金额为3332.93万元，较上年下滑22.15%，营收和净利润也分别大幅下滑33.12%和82.38%。

公司在回复函中称，其城市轨道交通乘客信息系统、铁路综合运维服务分别由北海通信及易维迅开展，去年进行商誉减值的原因主要是受市场整体环境影响，国家发改委批复的地铁建设项目呈现收紧趋势，我国城轨项目建设财政投入资本金比例较低，普遍不足50%，存在“高杠杆、普亏损”经营情况，城轨企业运营亏损压力有所加大。

另一方面，铁路客运营收大幅下降，致使合同金额下调，导致公司来自于城市轨道交通乘客信息系统和铁路综合运维服务等相关业务收入、盈利所得大幅下降，未来盈利预测下调。

值得注意的是，截至今年一季度末，世纪瑞尔商誉为1.27亿元，若上述子公司业绩持续萎靡，则未来仍存商誉减值风险。公司此前在公告中表示，预计受下游铁路客运营收下降的影响，易维讯未来几年合同金额难以恢复到疫情之前。

此外，受疫情及整体经济环境影响，国家发改委批复的地铁建设项目呈现收紧趋势，预期将进一步导致市场竞争的加剧。2020年发改委批复地铁建设项目合计34条线路；2021年批复地铁建设项目合计13条线路；2022年批复地铁建设项目合计仅5条线路，市场总量每年缩减超过60%。由于地铁建设周期较长，从发改委批复到正式招标建设需要2-3年左右，将直接影响2023- 2025年城轨市场规模。（本文首发于钛媒体APP，作者|翟碧月 ）