导语：欢迎收听“钛媒体72问”—专家分享课【坦白讲】。今天由北京策略律师事务所合伙人、资本市场部主任柏平亮律师跟大家分享企业在申请科创板上市的时候需要注意哪些法律法规。我们将从10个模块跟大家分享，首先我们第一模块：如何理解科创板。这是我们科创板设立的一个理论宗旨，如何理解科创板？

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1.概念：科创板是科技创新板的一个简称，是国家主席习近平去年18年11月5日在首届中国国际进出口博览会开幕式上发展组织演讲的时候，表示要在上海证券交易所设立科创板试点注册制度，并支持上海国际金融中心和科技创新中心的建设，以至于不断完善国家的这个资本市场的制度。

2.宗旨：旨在补齐资本市场服务科技创新的短板，是资本市场的增量改革，将在盈利状况、股权结构等方面做出更为妥善的差异化安排，增强对创新企业的包容性和适应性

3.定位：已跨越创业阶段、具有一定规模的战略新兴产业企业和创新型企业。因此，科创板是独立于现有上交所A股主板市场的新设板块，并在该板块进行注册制试点，实行注册制、公开发行、信息披露、竞价交易、强制退市等基本制度。

4.实施背景：第一个是国内层面的高度重视和共识，第二个国内股票市值和经济总量的不匹配，第三个是实际经济的融资路径不平衡，第四点是注册制的试点和推广所需。

第一国内层面的高度重视共识，这方面我们体现在国家治理层面上，首先是中央政治局委员和中央经济工作会议以及国务院金融稳定发改委，最初在2018年10月31号中央政治局委员，围绕着资本市场的改革，要加强制度建设，激发市场活力，促进资本市场的的长期健康发展形成了共识。

接着是在去年的12月份19日中央经济工作会议要求通过深化改革，打造一个规范、透明、开放、有活力、有韧性的资本市场，提高上市公司的质量，完善交易制度，引导更多中长期资金进入推动在上交所设立科创板，并试点注册制尽快落地。

2018年12月20日国务院金融稳定发改委会议里面逐字要求是，资本市场改革是更加注重提新上市公司的质量，强化上市公司治理，严格退市制度，要强化信息披露制度，切实做好投资者保护，要坚决落实市场化的原则，减少对交易的行政干预，这是国内层面的高度重视和共识。

第二个是国内股票市值和经济总量的不匹配，不匹配体现在哪里呢？数据统计在2019年4月24日沪深交易所的上市公司总数为3624家市值合计达到58.3万亿，其中是主板、中小板、创业板分别拥有1940家这是主板，中小板是931家，创业板是753家上市公司，所以市值也分别为主板42.8万亿元、中小板是9.86万亿元、创业板5.62万亿元。

这样的一个不匹配导致我们对比全球市场来分析，中国香港的股票市值和GDP的比值是达到了1000%多，意味着这个股票的市值跟它的GDP的比例是达到10%倍左右，美国是195%、英国是150%、中国是55%，所以我们的增长空间潜力是巨大的，如果跟成熟市场相比，比如香港我们差不多差了20倍，跟美国相比我们差不多有10倍，英国也是10倍，所以这是一个股票市值和经济总量不匹配所需的一个改革。

第三个是我国实体经济的融资路径不平衡，这样的不平衡体现在呢？我国M2在2019年2月底是达到了186万亿元左右，实体经济从金融体系获得的融资规模总量为200万亿左右，尤其体现在股票市场我们只有7万亿左右，20万亿左右是通过债券市场获得，所以这个债券和股票市场合计不大30万亿，占比不到15%，尤其是股票融资更是不到4%。

所以这是一个实体融资路径导致我们在股票市场的价值没有体现出来，所以对于企业上市用股权的方式融资没有达到一个平衡。

第四个是注册制的试点与推广要求。注册制我们知道在成熟的资本市场，比如中国香港实行完全的注册制，美国是国家层面注册经政府核准，中国大陆还是以核准制为主、注册制为辅。

注册制为辅是体现在新三板我们开始使用和推广注册制。现在科创板要落地注册制的实施，在香港上市的中资股有441家、H股有268家、红筹有173家，在美国上市的中概股企业已经达到217家，所以这些企业能出去上市基本上是比较优质的企业，如果优质企业都到海外上市，那国内资本市场的参与以及像我们这样普通的投资者都分不到这块的红利。

所以2013年11月15日中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定，推出了要推行股票发行注册制改革，接着2013年11月30日证监会发布进一步推行新股发行体制改革的意见，要求去落实注册制改革的实施，所以从2013年到2019年接近6年的时间过去了，注册制终于完全在科创板予以实施和体现。

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